| Zarząd Kino Polska TV S.A. ("Emitent", "Kino Polska") informuje, iż w dniu dzisiejszym odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KPTV Program Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna ("NWZ") – spółki zależnej Emitenta, w której jedynym akcjonariuszem jest Kino Polska. Niniejsze NWZ podjęło m.in. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego KPTV Program Sp. z o.o. SKA ("KPTV Program") poprzez emisję nowych akcji zwykłych imiennych serii B w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru nowych akcji przysługujących dotychczasowemu akcjonariuszowi - Kino Polska TV S.A., z zaoferowaniem Emitentowi nowych akcji serii B w zamian za wkład niepieniężny (aport). Na mocy powyższej uchwały podwyższono kapitał zakładowy KPTV Program Sp. z o.o. SKA z kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, do kwoty 4.830.500,00 zł (cztery miliony osiemset trzydzieści tysięcy pięćset) złotych, to jest o kwotę 4.780.500,00 zł (cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset) złotych, w drodze emisji 4.780.500 (cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii B, o numerach od B0000001 do B4780500 ("Nowe Akcje"), o wartości nominalnej 1,00 złoty każda akcja; wszystkie 4.780.500 akcji zwykłych imiennych serii B zostanie wydane za wkład niepieniężny (aport). Akcje nowej emisji serii B o numerach od B0000001 do B4780500 zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej jedynemu akcjonariuszowi KPTV Program Sp. z o.o. SKA, tj. Kino Polska TV S.A. Cenę emisyjną akcji serii B ustalono na 10,00 zł (dziesięć złotych) za każdą akcję, co stanowi cenę emisyjną w wysokości 47.805.000,00 zł (czterdzieści siedem milionów osiemset pięć tysięcy złotych) za wszystkie akcje serii B. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 lutego 2013 roku. Na mocy niniejszej uchwały w dniu 1 lutego 2013 r. Emitent zawarł z KPTV Program umowę o objęcie akcji nowej emisji serii B, w zamian za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia na KPTV Program wyodrębnionej i zorganizowanej (w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych) części przedsiębiorstwa Kino Polska TV S.A., w skład której wchodzą składniki materialne i niematerialne przeznaczone do wykonywania zadań produkcji, emisji kanału telewizyjnego Kino Polska, Kino Polska Muzyka i Kino Polska International oraz sprzedaży czasu reklamowego, tworzącej samodzielny oddział spółki pod nazwą "Kino Polska TV" Spółka Akcyjna - Oddział w Warszawie ("Oddział"). Wartość godziwa przedmiotu wkładu niepieniężnego w postaci wyodrębnionej i zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Kino Polska TV S.A. na dzień 30 listopada 2012 roku została wyceniona na kwotę 47.805.000,00 zł. Prawidłowość wyliczenia niniejszej wartości została zbadana przez niezależnego biegłego rewidenta Artura Rymarczyka ze spółki System Rewident Sp. z o.o. wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1253. Opinia biegłego rewidenta w tym zakresie została wydana 28 stycznia 2013 r. Jeżeli w terminie do dnia 1 sierpnia 2013 r. nie nastąpi rejestracja w rejestrze przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego KPTV Program w wyniku emisji Nowych Akcji, KPTV Program zobowiązana będzie zawrzeć z Kino Polska umowę o zwrotnym przeniesieniu Oddziału na Kino Polska. KPTV Program zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aportu, tj. wykonywanie zadań produkcji, emisji kanału telewizyjnego Kino Polska, Kino Polska Muzyka i Kino Polska International oraz sprzedaży czasu reklamowego. Wartość ewidencyjna składników aportu w księgach rachunkowych Emitenta, rozumiana jako wartość wnoszonych aportem aktywów trwałych przed amortyzacją, na dzień 1 lutego 2013 r. wynosi 6.388.189,92 zł. Osoby wchodzące w skład zarządu Kino Polska TV S.A. są jednocześnie członkami zarządu spółki KPTV Program Sp. z o. o będącej jedynym komplementariuszem KPTV Program Sp. z o.o. SKA. Aport został uznany za znaczące aktywo, a umowa na objęcie akcji nowej emisji serii B za znaczącą umowę, gdyż wartość aportu przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 wraz z pó¼n. zm.). | |
