| Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 11 grudnia 2015 roku działając na podstawie art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, opó¼nił przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o prowadzonych negocjacjach dotyczących warunków transakcji nabycia przez jednostkę zależną od Spółki, tj. spółkę Grupa Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Grupa WP"), 100% akcji w kapitale zakładowym Enovatis S.A. z siedzibą w Gdańsku ul. Matejki 12, 80-232 Gdańsk, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000315229, posiadającej numer REGON 192058039, posiadającej numer NIP 957-077-83-85, o kapitale zakładowym w wysokości 5.750.000 PLN, w całości wpłaconym ("Enovatis") ("Transakcja"). Ponadto Spółka informuje, że w dniu 19 grudnia 2015 roku w wyniku zakończonych negocjacji doszło do zawarcia umowy, na podstawie której Grupa WP zobowiązała się do nabycia (po uruchomieniu finasowania na realizację Transakcji z istniejących linii kredytowych Grupy WP nie pó¼niej niż do 11 stycznia 2016 r.) od 7 (siedmiu) osób fizycznych oraz Talnet Holding Limited spółki prawa cypryjskiego z siedzibą w Limassol, (łącznie "Sprzedający"), za pośrednictwem spółki Dom Maklerski mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie. ("Agent Pośredniczący"), 5.750.000 (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, B, C, D, E, F, G, H, I spółki Enovatis ("Akcje") stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu Enovatis ("Umowa"). Enovatis jest największym i najszybciej rozwijającym się agentem turystycznym online (OTA) w kraju. W portfolio spółki znajdują się trzy popularne portale turystyczne – wakacje.pl, easygo.pl i wypoczynek.pl. Spółka operuje w czterech segmentach: pakietowej turystyki wyjazdowej i turystyki wypoczynkowej, sprzedaży biletów lotniczych oraz pośrednictwie w rezerwacji miejsc hotelowych w Polsce i na świecie. Enovatis na stałe współpracuje z grupą kilkudziesięciu partnerów turystycznych, technologicznych i komercyjnych, w tym z największymi tour operatorami w kraju. Przychody Enovatis za 2014 r. wyniosły 26,6 mln zł, a zysk operacyjny po wyeliminowaniu amortyzacji wyniósł 6,2 mln zł. W okresie ostatnich 12 miesięcy zakończonym 30 listopada 2015 r. niezaudytowane przychody spółki wyniosły 32,4 mln zł, a zysk operacyjny po wyeliminowaniu amortyzacji wyniósł 8,5 mln zł. Cena sprzedaży za wszystkie Akcje wynosi łącznie 83.566.182 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote) ("Cena Sprzedaży"). Grupa WP niezwłocznie po dniu podpisania Umowy, nie pó¼niej jednak niż w terminie do dnia 11 stycznia 2016 r. ("Dzień Końcowy"), zobowiązała się (i) pozyskać finansowanie niezbędne do zakupu Akcji od Sprzedających oraz (ii) wpłacić całość kwoty Ceny Sprzedaży na rachunek bankowy Agenta Pośredniczącego. Przed podpisaniem niniejszej Umowy, Sprzedający złożyli w depozycie u Agenta Pośredniczącego odcinki zbiorowe Akcji, z zastrzeżeniem, że ich wydanie z depozytu nastąpi na warunkach określonych Umowie oraz umowie pośrednictwa pomiędzy Sprzedającymi a Agentem Pośredniczącym. Tytuł prawny do Akcji przejdzie na rzecz Grupa WP z chwilą łącznego spełnienia następujących przesłanek: (i) uznania rachunków bankowych Sprzedających całością należnej każdemu z nich Ceny Sprzedaży ("Płatność Ceny Sprzedaży"), (ii) złożenia oświadczenia o przeniesieniu Akcji przez Agenta Pośredniczącego oraz (iii) wydaniu Akcji Grupa WP, co nastąpi niezwłocznie po Płatności Ceny Sprzedaży ("Dzień Przeniesienia Akcji"), co powinno nastąpić nie pó¼niej niż do 11 stycznia 2016 r.. Wydanie Akcji w wykonaniu Umowy nastąpi w trybie art. 350 Kodeksu Cywilnego, tj. przez podpisanie przez Strony oświadczenia o zamknięciu transakcji oraz doręczenie przez Sprzedających Agentowi Pośredniczącemu zawiadomienia o zapłacie ceny. Grupa WP zobowiązała się zapłacić na rzecz Sprzedających opłatę gwarancyjną w łącznej wysokości 3.356.618 zł (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemnaście złotych) ("Opłata Gwarancyjna") w przypadku niewykonania czynności niezbędnych do zamknięcia Transakcji na warunkach opisanych w Umowie. Opłata Gwarancyjna zostanie zapłacona przez Grupa WP w terminie 7 dni od dnia wezwanie przez któregokolwiek ze Sprzedających, na rachunki bankowe Sprzedających, w sposób opisany w Umowie. Zapłata całej kwoty Opłaty Gwarancyjnej wyłącza prawo dochodzenia przez Sprzedającego zapłaty odszkodowania na zasadach ogólnych. Obowiązek zapłaty Opłaty Gwarancyjnej ma charakter gwarancyjny, tj. jest niezależny od winy Grupa WP. Grupa WP może zwolnić się z obowiązku zapłaty Opłaty Gwarancyjnej wyłącznie w przypadku wykazania przez Grupa WP, że obowiązek zapłaty Opłaty Gwarancyjnej wynika z wyłącznej winy Sprzedających lub Agenta Pośredniczącego. Zgodnie z Umową zostały zastrzeżone m.in. następujące kary umowne: a) Sprzedający 2, Sprzedający 4, Sprzedający 5 oraz Sprzedający 6 będą zobowiązani do zapłaty na rzecz Grupy WP kary umownej w wysokości 3.000.000 zł (trzy miliony złotych), w terminie 7 dni od dnia wezwania przez Grupa WP, na rachunek wskazany w takim wezwaniu, za naruszenie zobowiązania do niedokonywania w okresie do Dnia Zamknięcia określonych czynności w wykonaniu przysługujących im praw korporacyjnych tj. zmian składu zarządu Spółki, sposobu reprezentacji Spółki, nieustanawiania pełnomocników lub prokurentów Spółki, nieposzerzania zakresu istniejących pełnomocnictw, ani niezawieszania w czynnościach członka zarządu powołanego do składu Zarządu w dniu zawarcia Umowy. W przypadku naruszenia powyższego zobowiązania, obowiązek zapłaty kary umownej obciążać będzie wskazanych powyżej Sprzedających w proporcji, w jakiej przypadającego na danego Sprzedającego zobowiązanego do zapłaty kary umownej pozostaje do Ceny Akcji przypadającej na wszystkich zobowiązanych do zapłaty kary umownej, b) każdy ze Sprzedających będzie zobowiązany do płatności kary umownej na rzecz Grupy WP za każdorazowe naruszenie postanowień Umowy dotyczących zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w wysokości 1.000.000 (słownie: milion złotych) PLN za każde naruszenie, łącznie nie więcej jednak niż 30% Ceny Sprzedaży przypadającej na rzecz Sprzedającego 2 i Sprzedającego 7 oraz 10% Ceny Sprzedaży przypadającej na rzecz każdego z pozostałych Sprzedających. Żądanie Grupy WP zapłaty kary umownej nie wyklucza żądania zapłaty odszkodowania w kwocie przewyższającej wysokość kary umownej. Nabycie Akcji zostanie sfinansowane w następujący sposób: a) kwota 33.566.182 zł (słownie trzydzieści trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote) - ze środków pozyskanych przez Spółkę z emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki w ramach oferty publicznej przeprowadzonej na podstawie prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 kwietnia 2015 r. przekazanych spółce Grupy WP w formie pożyczki w ramach grupy kapitałowej. Oprocentowanie pożyczki jest zmiennie i wynosi WIBOR 3M plus marża określona w umowie pożyczki. Spłata pożyczki nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 19 grudnia 2022 roku. b) kwota 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) – ze środków pozyskanych w ramach kredytu bankowego udzielonego Grupie WP zgodnie z warunkami umowy kredytów do kwoty 279.500.000 PLN zawartej w dniu 24 marca 2015 roku, następnie zmienionej, pomiędzy, między innymi, Grupą WP jako Kredytobiorcą oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako m.in. pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu, agentem zabezpieczeń oraz ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako kredytodawcą na warunkach określonych w tej umowie kredytów. Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży Akcji nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę a Sprzedającymi nie występują żadne powiązania. Cena Sprzedaży, którą Grupa WP zobowiązana jest zapłacić za nabywane Akcje, przekracza wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | |
