ASSECO BUSINESS SOLUTIONS S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2017

Data sporządzenia: 2017-04-11

Skrócona nazwa emitenta

ASSECO BUSINESS SOLUTIONS S.A.

Temat

Zgoda Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. na nabycie przez Asseco Business Solutions S.A. akcji innego podmiotu – Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji i ustanowienia zabezpieczenia tego wezwania, zgoda na zaciągniecie przez Asseco Business Solutions S.A. kredytu bankowego oraz informacja o zawarciu przez Asseco Business Solutions S.A. z Asseco Poland S.A. porozumienia dotyczącego ustanowienia zabezpieczenia Wezwania

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie („Asseco BS”) informuje, że w dniu 11 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Asseco BS, działając na podstawie § 13 ust. 10 pkt 10 i 11 Statutu AssecoBS wyraziła zgodę na: 1)Nabycie przez Asseco Business Solutions S.A. akcji spółki Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie, notowanej na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - poprzez przeprowadzenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Wezwanie”) - w trybie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa”) za kwotę nie wyższą niż 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych) za 1 akcję, tj. nie wyższą niż łącznie 111.434.421,00 zł (słownie: sto jedenaście milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia jeden złotych); 2)ustanowienie przez Asseco Business Solutions S.A. zabezpieczenia Wezwania w rozumieniu art. 77 Ustawy, w tym w szczególności w postaci gwarancji zapłaty wystawionej przez bank do kwoty nie wyższej niż 111.434.421,00 zł (słownie: sto jedenaście milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia jeden złotych), jak również na zawarcie z Asseco Poland S.A. z siedzibą w Warszawie Porozumienia dotyczącego wystawienia przez PKO BP S.A. - na zlecenie Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie – na rzecz Asseco Business Solutions S.A. gwarancji zapłaty w celu ustanowienia zabezpieczenia Wezwania (w tym w ramach tego Porozumienia na ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności Asseco Poland S.A. wynikających z powyższego Porozumienia w postaci weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty maksymalnej 111.434.421,00 zł); 3)zaciągnięcie przez Asseco Business Solutions S.A. – na warunkach według uznania Zarządu - kredytu bankowego do kwoty nie przekraczającej 70.000.000,00 zł (słownie: siedemdziesięciu milionów złotych) przeznaczonego na działalność operacyjną, w tym w szczególności w celu nabycia akcji spółki Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie – poprzez przeprowadzenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie w ramach Wezwania w trybie art. 74 ust. 1 Ustawy (w tym na ustanowienie zabezpieczenia ww. kredytu zgodnie z wymaganiami banku). Zarząd Asseco BS ponadto informuje, że w dniu 11 kwietnia 2017 r. zostało zawarte Porozumienie, o którym mowa w pkt 2) powyżej niniejszego raportu bieżącego, dotyczące wystawienia przez PKO BP S.A. – na zlecenie Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie – na rzecz Asseco BS gwarancji zapłaty w celu ustanowienia zabezpieczenia wezwania. Asseco BS wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową jako zabezpieczenie wierzytelności Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie wynikających z niniejszego Porozumienia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ASSECO BUSINESS SOLUTIONS S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

20-607 Lublin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Konrada Wallenroda 4c

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

[email protected] www.assecobs.pl

(e-mail) (www)

522-26-12-717 017293003

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-04-11 Wojciech Barczentewicz Prezes Zarządu

2017-04-11 Mariusz Lizon Członek Zarządu