KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr68/2018
Data sporządzenia:2018-06-06
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Zmiana porządku obrad ZWZ PKN ORLEN S.A. zwołanego na 26 czerwca 2018 roku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 26 czerwca 2018 roku wprowadzone zostały nowe punkty w brzmieniu: 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki. 2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. Na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, PKN ORLEN S.A. ogłasza nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zmieniony na żądanie Akcjonariuszy: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN S.A. za 2017 rok. 7. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego PKN ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017. 8. Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. 9. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. za rok obrotowy 2017. 10. Przedstawienie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2017. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN S.A. za 2017 rok. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego PKN ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017. 17. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 18. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. 20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Powyższa zmiana została dokonana w oparciu o dostarczone do Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnioski Akcjonariuszy: - Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK z 4 czerwca 2018 roku, z uzasadnieniem stworzenia akcjonariuszom możliwości realizacji w trakcie najbliższego Walnego Zgromadzenia prawa do ustalania składu Rady Nadzorczej. - Skarbu Państwa z 5 czerwca 2018 roku, z uzasadnieniem dostosowania treści § 7 ust. 1 Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu do ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2017 r., poz. 2190). Do niniejszego raportu załączone zostają projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszone przez Akcjonariuszy oraz zmieniony przez Zarząd PKN ORLEN S.A. projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Patrz także: raport bieżący nr 60/2018 z 29 maja 2018 roku, raport bieżący nr 65/2018 z 5 czerwca 2018 roku i raport bieżący nr 66/2018 z 6 czerwca 2018 roku.
Załączniki
PlikOpis
Projekt_uchwaly_ZWZ_porzadek_obrad_PL.pdf
Projekt_uchwaly_ZWZ_porzadek_obrad_ENG.pdf
Projekty_uchwal_ZWZ_zgloszone_przez_Akcjonariuszy_PL.pdf
Projekty_uchwal_ZWZ_zgloszone_przez_Akcjonariuszy_ENG.pdf
Uchwala_Zarzadu_w_sprawie_zmiany_porzadku_obrad_ZWZ_PL.pdf
Uchwala_Zarzadu_w_sprawie_zmiany_porzadku_obrad_ZWZ_ENG.pdf
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Changes to the agenda of the PKN ORLEN Ordinary General Meeting to be held on 26 June 2018
Regulatory announcement no 68/2018 dated 6 June 2018

PKN ORLEN S.A. (“Company”) informs that there have been entered new points to the agenda of the Ordinary General Meeting, convened for 26 June 2018:

1. The adoption of resolutions regarding changes in the composition of the Company’s Supervisory Board.
2. The adoption of resolution regarding change to the resolution no 4 of the Extraordinary General Meeting dated 24 January 2017 regarding rules of determining of the PKN ORLEN Management Board remuneration.

Pursuant to Article 401 par. 2 of the Code of Commercial Companies, PKN ORLEN announces a new agenda of the Ordinary General Meeting, changed on the requests of the Shareholders:
1. Opening of the General Meeting.
2. Appointment of the Chairperson of the Meeting.
3. Confirmation that the General Meeting has been properly convened and has the legal capacity to adopt resolutions.
4. Adoption of the agenda.
5. Appointment of the Ballot Committee.
6. Consideration of the Directors’ Report on the activities of the ORLEN Group and PKN ORLEN S.A. in 2017.
7. Consideration of the financial statements of PKN ORLEN S.A. for the year ended December 31st 2017, as well as the Management Board's recommendation regarding the distribution of net profit for the financial year 2017.
8. Consideration of the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended December 31st 2017.
9. Consideration of the report of the Supervisory Board of PKN ORLEN S.A. for the financial year 2017.
10. Presentation of the Report on representation expenses, legal fees, marketing costs, public relations and social communication expenses, and management consultancy fees for the year ended December 31st 2017.
11. Voting on a resolution to receive the Directors’ Report on the activities of the ORLEN Group and PKN ORLEN S.A. in 2017.
12. Voting on a resolution to receive the financial statements of PKN ORLEN S.A. for the year ended December 31st 2017.
13. Voting on a resolution to receive the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended December 31st 2017.
14. Voting on a resolution to distribute the net profit for the financial year 2017 and to determine the dividend record date and the dividend payment date.
15. Voting on resolutions to grant discharge to members of the Management Board of PKN ORLEN S.A. for performance of their duties in 2017.
16. Voting on resolutions to grant discharge to members of the Supervisory Board of PKN ORLEN S.A. for performance of their duties in 2017.
17. Consideration of and voting on resolutions to amend the Company’s Articles of Association and to approve the consolidated text of the Articles of Association.
18. The adoption of resolutions regarding changes in the composition of the Company’s Supervisory Board.
19. The adoption of resolution regarding change to the resolution no 4 of the Extraordinary General Meeting dated 24 January 2017 regarding rules of determining of the PKN ORLEN Management Board remuneration.
20. Closing of the General Meeting.

The abovementioned change has been made on the basis of the motions submitted pursuant to Article 401 par. 1 of the Code of Commercial Companies delivered by the Shareholders:
- the motion of Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK as of 4 June 2018, with justification to make the possibility of realisation of the right to establish the composition of the Supervisory Board during forthcoming General Meeting.
- the motion of the State Treasury as of 5 June 2018, with justification to change the wording of par 7 item 1 of the resolution no 4 of the Extraordinary General Meeting dated 24 January 2017 regarding rules of determining of the PKN ORLEN Management Board remuneration so as to adjust it to the Act as of 9 June 2016 on the rules of determining remunerations for persons managing certain companies (Journal of Law of 2017, item 2190).

The draft resolutions submitted by the Shareholders as well as changed by the Management Board draft resolution with agenda of the Ordinary General Meeting are attached hereto regulatory announcement.

All information regarding the Ordinary General Meeting is available at the Company’s website www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings.

See also: regulatory announcement no 60/2018 dated 29 May 2018, regulatory announcement no 65/2018 dated 5 June 2018 and regulatory announcement no 66/2018 dated 6 June 2018.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-06-06Wiesław ProtasewiczCzłonek Zarządu
2018-06-06Iwona Waksmundzka-OlejniczakDyrektor Biura Relacji Inwestorskich
Projekt_uchwaly_ZWZ_porzadek_obrad_PL.pdf

Pobierz
Projekt_uchwaly_ZWZ_porzadek_obrad_ENG.pdf

Pobierz
Projekty_uchwal_ZWZ_zgloszone_przez_Akcjonariuszy_PL.pdf

Pobierz
Projekty_uchwal_ZWZ_zgloszone_przez_Akcjonariuszy_ENG.pdf

Pobierz
Uchwala_Zarzadu_w_sprawie_zmiany_porzadku_obrad_ZWZ_PL.pdf

Pobierz
Uchwala_Zarzadu_w_sprawie_zmiany_porzadku_obrad_ZWZ_ENG.pdf

Pobierz