| Zarząd spółki pod firmą: ATAL Spółka akcyjna z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym: 193.573.050,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000262397, NIP: 5482487278, REGON: 240415672 (zwanej dalej "Emitentem") niniejszym informuje, iż w celu podniesienia efektywności działalności prowadzonej w ramach grupy kapitałowej ATAL (zwanej dalej "Grupą") oraz zwiększenia przejrzystości organizacji Grupy, Zarząd emitenta podjął decyzję o koncentracji w ramach jednego podmiotu działalności w zakresie generalnego wykonawstwa projektów realizowanych w ramach Grupy, prowadzonej dotychczas w ramach dwóch podmiotów wchodzących w skład Grupy. Działalność w obszarze generalnego wykonawstwa będzie skoncentrowana w ramach jednego podmiotu zależnego od Emitenta, tj. w spółce pod firmą: ATAL CONSTRUCTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieszynie, adres: adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000111008, REGON: 072795147, NIP: 5482350734 (zwanej dalej "ATAL CONSTRUCTION"). W związku z powyższym, w dniu 30 pa¼dziernika 2015 r. doszło do zawarcia znaczących umów przez jednostki zależne od Emitenta, tj.: 1) ATAL CONSTRUCTION działając jako pożyczkobiorca zawarła umowę pożyczki ze spółką pod firmą: ATAL-WYKONAWSTWO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym: 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000484123, REGON: 243405295, NIP: 5482664510 (zwanej dalej "ATAL-WYKONAWSTWO") opiewającą na kwotę 114.928.400,00 (słownie: sto czternaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta) złotych, przy czym: a) od udzielonej pożyczki pobierane będą odsetki według zmiennej stopy procentowej, a wysokość oprocentowania będzie równa zmiennej stopie WIBOR dla depozytów 12-miesięcznych w PLN z notowania z systemu REUTERS w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień naliczenia odsetek, powiększonej o marżę 2 punktów procentowych, b) spłata pożyczki wynikającej z zawarcia powyższej umowy oraz odsetek nastąpi nie pó¼niej niż do 31 stycznia 2017 roku, przy czym ATAL CONSTRUCTION ma prawo do spłaty pożyczki w dowolnym czasie i dowolnych kwotach z zachowaniem ostatecznego terminu spłaty,. 2) ATAL-CONSTRUCTION zawarła z ATAL-WYKONAWSTWO umowę o świadczenie w miejsce wykonania, na mocy której ATAL CONSTRUCTION ze skutkiem na dzień 31 pa¼dziernika 2015 r. nabyła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 121, ze zm.) prowadzone przez ATAL-WYKONAWSTWO w zamian za zwolnienie ATAL-WYKONAWSTWO z zobowiązania względem ATAL CONSTRUCTION do przeniesienia na ATAL CONSTRUCTION kwoty 114.928.400,00 (słownie: sto czternaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta) złotych tytułem umowy pożyczki zawartej pomiędzy ATAL CONSTRUCTION a ATAL-WYKONAWSTWO w dniu 31 pa¼dziernika 2015 r., o której mowa w pkt. 1) powyżej. Przedmiotem działalności ATAL WYKONAWSTWO było świadczenie usług w zakresie generalnego wykonawstwa na rzecz Emitenta w związku z realizacją przez Emitenta projektów deweloperskich. Tego rodzaju usługi są również świadczone przez ATAL CONSTRUCTION. Zarówno ATAL WTKONAWSTWO jak i ATAL CONSTRUCTION są podmiotami w 100% zależnymi bezpośrednio lub pośrednio od Emitenta. Realizowane działania służą wyłącznie realizowanej w ramach Grupy reorganizacji służącej konsolidacji działalności w obszarze generalnego wykonawstwa w ramach jednego podmiotu prawnego. ATAL CONSTRUCTION w związku z nabyciem przedsiębiorstwa ATAL WYKONAWSTWO zamierza kontynuować działalność prowadzoną w ramach nabywanego przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę, że wartość przedsiębiorstwo ATAL-WYKONAWSTWO, o którym mowa w pkt 2) tj. 114.928.400,00 (słownie: sto czternaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta) złotych ustalona w oparciu o wycenę przygotowaną przez niezależny podmiot stanowi więcej niż 10 % kapitałów własnych Emitenta i w konsekwencji jest aktywem o znaczącej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 133), a umowa o świadczenie w miejsce wykonania, o której mowa w pkt 2) powyżej, jak również umowa pożyczki, o której mowa w pkt. 1) powyżej, opiewająca na kwotę 114.928.400,00 (słownie: sto czternaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta) złotych, stanowią więcej niż 10% kapitałów własnych Emitenta, stanowią znaczącą umową w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) przedmiotowego rozporządzenia. | |
