LARQ S.A. - Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta umowy kredytowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2016

Data sporządzenia: 2016-09-22

Skrócona nazwa emitenta

LARQ S.A.

Temat

Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 21 września 2016 roku otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „NEXTBIKE”) (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 21 września 2016 roku z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą umowę kredytową nr U0003124395458 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności. Na mocy umowy bank udzieli NEXTBIKE kredytu nieodnawialnego w wysokości 15.500.000 zł na finansowanie bieżącej działalności, w tym finansowanie zakupów sprzętu rowerowego i pozostałych nakładów pod kontrakt z Miastem Stołecznym Warszawa - ZDM, dotyczący usługi polegającej na uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji systemu Warszawski Rower Publiczny. Kredyt zostanie udostępniony NEXTBIKE po spełnieniu warunków określonych w umowie nie później jednak niż do dnia 29 kwietnia 2017 roku. Strony ustaliły, że dzień ostatecznej spłaty kredytu przypada w dniu 31 grudnia 2020 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone przy wykorzystaniu stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych w złotych, do której zostanie dodana marża banku. NEXTBIKE zobowiązany jest do zapłaty przewidzianych w umowie prowizji. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi hipoteka łączna do kwoty 26.610.375,00 zł ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności o zwrot kredytu, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne na przysługującym Emitentowi prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00305294/0 (wpis na drugim miejscu), prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00305295/7 (wpis na trzecim miejscu), prawie własności do lokalu mieszkalnego nr U-5, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00385201/6 (wpis na drugim miejscu), potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej lokalu nr 29, potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej lokalu nr U-5, potwierdzony przelew wierzytelności z zawartego przez NEXTBIKE kontraktu z Miastem Stołecznym Warszawa - ZDM, dotyczącego usługi polegającej na uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji systemu Warszawski Rower Publiczny oraz pełnomocnictwo do rachunku bieżącego NEXTBIKE prowadzonego w banku oraz innych rachunków bankowych NEXTBIKE jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku kredytodawcy. NEXTBIKE zobowiązał się wobec banku do określonych w umowie obowiązków informacyjnych. W trakcie obowiązywania umowy na wyodrębniony rachunek cesji w banku kierowane będzie 100% wpływów z kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu. NEXTBIKE jest zobowiązany do uzyskania zgody banku przed wprowadzeniem zmiany do kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu. Ponadto w okresie obowiązywania umowy bez zgody banku NEXTBIKE nie jest uprawniony do zaciągania dodatkowych zobowiązań finansowych ani do wypłacania lub przekazywania w jakiejkolwiek formie akcjonariuszom lub innym uprawnionym osobom żadnych kwot pieniężnych, przekraczających 0,01% zysku netto wypracowanego w danym roku przez NEXTBIKE tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym ani do przekazywania żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych akcji. NEXTBIKE zobowiązał się również, że poza tokiem zwykłej działalności nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani w inny sposób nie rozporządzi oraz nie obciąży istotnego składnika swojego mienia tytułem zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich. NEXTBIKE upoważnił bank do dokonania przelewu wierzytelności z tytułu umowy oraz przeniesienia związanych z nimi zabezpieczeń na rzecz osób trzecich. Załącznik do umowy stanowi „Regulamin Świadczenia Usług Kredytowych Klientom Biznesowym w ALIOR BANK S.A.”, obowiązujący od dnia 1 kwietnia 2016 roku. Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LARQ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[e-mail] www.larq.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-09-22 Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Krzysztof Przybyłowski

2016-09-22 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł