WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. - Przystąpienie jednostki zależnej od Wirtualna Polska Holding S.A. do umowy kredytu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2016

Data sporządzenia: 2016-01-15

Skrócona nazwa emitenta

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

Temat

Przystąpienie jednostki zależnej od Wirtualna Polska Holding S.A. do umowy kredytu

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 15 stycznia 2016 roku jednostka zależna od Spółki, tj. Enovatis S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Enovatis") zawarła umowę przystąpienia do umowy kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 24 marca 2015 roku przez Grupę Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Grupa Wirtualna Polska sp. z o.o.) ("GWP") jako kredytobiorcą oraz Spółką i WP Shopping sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako pierwotnymi gwarantami a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie i ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcy") w łącznej kwocie do 279,5 mln PLN ("Umowa Kredytu"). Jednocześnie Enovatis zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Kredytodawców następujących zabezpieczeń jako dodatkowy gwarant: i) ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy i praw; ii) ustanowienia zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych; iii) złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie 777 kpc; iv) ustanowienia wzajemnego poręczenia spłaty zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytu; v) zawarcia umowy podporządkowania wierzytelności z pożyczek wewnątrzgrupowych wraz z przelewem praw na zabezpieczenie z umów pożyczek wewnątrzgrupowych; vi) dokonania cesji wierzytelności z umów ubezpieczeń i istotnych umów/kontraktów handlowych. Szczegółowe warunki Umowy Kredytu zostały opisane w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 kwietnia 2015 roku. Wartość Umowy Kredytu, do której przystępuje Enovatis jako dodatkowy gwarant, przekracza wartość 10% kapitałów własnych Spółki (emitenta). Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. Media

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-231 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

JUTRZENKI 137A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213111513 016366823

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-01-15 Jacek Świderski Prezes Zarządu Jacek Świderski

2016-01-15 Elżbieta Bujniewicz - Belka Członek Zarządu ds. finansowych Spółki Elżbieta Bujniewicz - Belka