VIVID GAMES S.A. - Zawarcie porozumienia dotyczącego wykonania przez GPV opcji wniesienia.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2017

Data sporządzenia: 2017-04-27

Skrócona nazwa emitenta

VIVID GAMES S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia dotyczącego wykonania przez GPV opcji wniesienia.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Vivid Games S.A. (dalej jako: „Spółka”, „Emitent”), informuje o zawarciu w dniu 27 kwietnia 2017 r. z GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej jako: „GPV”) porozumienia dotyczącego wykonania przez GPV Opcji Wniesienia i Opcji Sprzedaży, o których Emitent informował raportami bieżącymi: EBI nr 64/2015 i ESPI nr 5/2016. Na mocy porozumienia, Strony w terminie czternastu (14) dni zawrą aneks do porozumienia z 18 grudnia 2015 w przedmiocie: 1) przedłużenia do dnia 31 grudnia 2018 roku terminu wykonania przez GPV Opcji Wniesienia, tj. wniesienia posiadanych przez GPV akcji spółki Vivid Games Spółka Akcyjna S.K.A. (dalej jako „Vivid Games SKA”) jako wkładu niepieniężnego na pokrycie 1 500 000 akcji Emitenta nowej emisji lub poprzez dokonanie przez Spółkę warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia przez GPV łącznie 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny; 2) zmiany terminu wykonania Opcji Sprzedaży na termin od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2021. Opcja sprzedaży uprawnia GPV do zbycia na rzecz Emitenta, zobowiązanego w takiej sytuacji do nabycia, wszystkich Akcji posiadanych przez GPV w Vivid Games SKA, za łączną cenę równą łącznej wartości 1 500 000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) akcji. Ponadto, zgodnie z zawartym w dniu 27 kwietnia 2017 r. porozumieniem, GPV oświadcza również, że wykonanie Opcji Wniesienia jest przez GPV preferowane, zaś Opcja Sprzedaży jest opcją rezerwową. W związku z powyższym, GPV podejmie starania aby doprowadzić do wykonania Opcji Wniesienia do 31 grudnia 2017, a jeśli nie będzie to możliwe - nie później niż do 31 grudnia 2018. W związku z powyższym, GPV podejmie starania, aby złożyć Emitentowi żądanie wykonania Opcji Wniesienia w czerwcu 2017 r. i objąć wyemitowane przez Emitenta warranty subskrypcyjne niezwłocznie po dokonaniu przez Emitenta warunkowego podwyższenia kapitału.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VIVID GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

VIVID GAMES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85-674 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gdańska 160

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.vividgames.com

(e-mail) (www)

9671338848 340873302

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-04-27 Remigiusz Kościelny Prezes Zarządu

q 2017-04-27 Roy Huppert Członek Zarządu