ECHO - Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2016

Data sporządzenia: 2016-12-21

Skrócona nazwa emitenta

ECHO

Temat

Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 31/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2016 r. podmioty zależne Emitenta, działające jako sprzedawca, wraz z podmiotami zależnymi od Echo Polska Properties N.V. (“EPP”), działającymi jako kupujący, zawarły szereg przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości położonych w Polsce („Nieruchomości”) („Transakcja”). W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów: i. przyrzeczona umowa sprzedaży dwóch nieruchomości położonych w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada („O3 Business Campus – Etap 1”) przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.; ii. przyrzeczona umowa sprzedaży dwóch nieruchomości położonych w Gdańsku przy ul. Dyrekcyjnej („Tryton Business House”) przez Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Emfold Investments sp. z o.o. sp. k.; oraz iii. przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości, na którą składa się 14 lokali wchodzących w skład kompleksu biurowego pod nazwą Symetris Business Park położoneego w Łodzi przy al. Józefa Piłsudskiego („Symetris Business Park – Etap 1”) przez Symetris - Projekt Echo – 131 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Flaxton Investments sp. z o.o. sp. k. (razem „Umowy”) Powyższe Umowy zostały zawarte w wykonaniu przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży nieruchomości opisanych w raporcie bieżącym nr 31/2016, tj. po spełnieniu, osobno w przypadku O3 Business Campus – Etap 1, Tryton Business House oraz Symetris Business Park – Etap 1 następujących warunków: (i) uzyskanie przez sprzedawcę pozwolenia na użytkowanie danego budynku; (ii) zawarcie przez sprzedawcę umów najmu w odniesieniu do co najmniej 60% każdego rodzaju powierzchni najmu danego budynku; (iii) zawarcie przez danego sprzedawcę i kupującego umowy gwarancji czynszowej („RGA”); (iv) zawarcie nowej umowy kredytowej w odniesieniu do danej nieruchomości; oraz (v) uzyskanie odpowiedniej indywidulanej interpretacji podatkowej, a także wyłącznie w przypadku: • Symetris Business Park – Etap 1: dokonanie podziału nieruchomości na zasadach określonych w określonej Umowie; oraz • Tryton Business House: zawarcie umowy odpowiedniej umowy dotyczącej nabycia tytułu prawnego do korzystania z parkingu, jak również umowy opcji put i call dotyczącej sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k. Ponadto, każda z Umów przewiduje odpowiedzialność stron wyłącznie za rzeczywistą stratę (damnum emergens) i w maksymalnym dopuszonym przez prawo zakresie wyłącza odpowiedzialność sprzedających za utracone korzyści (lucrum cessans) oraz za pośrednie szkody kupujących za wyjątkiem utraconych czynszów w przypadkach określonych w Umowach. Dodatkowo w ramach Umów poszczególni sprzedający udzielili odpowiednim kupującym gwarancje jakości w odniesieniu do budynków i obiektów budowlanych w odniesieniu do określonych w Umowach poszczególnych elementów znajdujących się na Nieruchomościach w określonym w Umowach czasie. Umowy zawierają standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. W ramach Transakcji każdy ze sprzedawców oraz kupujących zawarł osobne umowy RGA w ramach sprzedaży poszczególnych nieruchomości. Podstawowe postanowienia każdej z umów RGA są tożsame i przewidują gwarancję danego sprzedawcy na rzecz danego kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych (ofertowych) oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania każdej z Umów. Dodatkowo, każdy ze sprzedawców oraz kupujących zawarł osobne (i) umowy rachunku zastrzeżonego; (ii) umowy na prace aranżacyjne; oraz (iii) porozumienia dotyczące spłaty pożyczki (profit participation loan) względem Minister Investments sp. z o.o. sp. k. Cena sprzedaży wynikająca z kalkulacji opisanej w raporcie bieżącym nr 31/2016 wyniosła ostatecznie w przypadku: • Symetris Business Park – Etap 1 – 20.357.842 EUR; • Tryton Business House – 47.591.081 EUR; oraz • O3 Business Campus – Etap 1 – 45.304.341 EUR. Uwzględniając dodatkowe płatności, które sprzedawcy mogą otrzymać na podstawie umów o prace aranżacyjne, łączna wartość transakcji związanej ze sprzedażą może urosnąć w przypadku: • Symetris Business Park – Etap 1 – do kwoty 23.158.500 EUR; • Tryton Business House – do kwoty 52.119.200 EUR; oraz • O3 Business Campus – Etap 1 – do kwoty 49.229.000 EUR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ECHO INVESTMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

ECHO WIG - Deweloperzy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

25-323 Kielce

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Solidarności 36

(ulica) (numer)

(0-41) 33 33 333 (0-41) 33 32 333

(telefon) (fax)

[email protected] www.echo.com.pl

(e-mail) (www)

657-023-09-12 290463755

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-12-21 Piotr Gromniak Wiceprezes Zarządu

2016-12-21 Rafał Kwiatkowski Prokurent