AILLERON S.A. - Zakup 100% udziałów w Upside Systems Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2016

Data sporządzenia: 2016-08-12

Skrócona nazwa emitenta

AILLERON S.A.

Temat

Zakup 100% udziałów w Upside Systems Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 12 sierpnia 2016 r. Spółka nabyła 2244 sztuki udziałów w Upside Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, KRS: 0000411748, stanowiące 100% kapitału zakładowego przejętego podmiotu. Udziały zakupiono od czterech udziałowców, z tego trzech udziałowców stanowi podmioty powiązane: IIF SA z siedzibą w Krakowie oraz RMS Ventures LLC z siedzibą Dover – podmioty powiązane z Rafałem Styczniem – Prezesem Zarządu oraz Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej. Cena jednostkowa jest równa dla wszystkich zawartych transakcji i wynosi 1 zł za 1 udział. Łączna cena za wszystkie 2244 udziały wyniosła 2 244 zł. Celem transakcji jest zoptymalizowanie struktury Grupy Ailleron z punktu widzenia prowadzenia i rozwoju działalności outsourcingowej IT dla klientów zagranicznych, w szczególności z rynków USA i Europy Zachodniej. Upside Systems Sp. z o.o. w dwóch ostatnich latach obrotowych nie prowadziła działalności operacyjnej – przychody ze sprzedaży za rok 2014 i 2015 wyniosły 0 zł. Kapitał zakładowy przejętego podmiotu wynosi 112 200 zł a suma bilansowa na 31.12.2015 wyniosła 6 735 zł. Podmiot w roku 2015 zanotował stratę na poziomie 7 885 zł. Saldo zobowiązań na 31.12.2015 wynosi 24 931 zł, z tego kwota 21 936 zł stanowi zobowiązanie do Spółki. W opinii Zarządu Spółki informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Spółki, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych. Podstawa prawna: art.17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AILLERON SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

AILLERON S.A. Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-864 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Profesora Michała Życzkowskiego 20

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9452091626 120532280

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-08-12 Rafał Styczeń Prezes Zarządu Rafał Styczeń

2016-08-12 Radosław Stachowiak Wiceprezes Zarządu Radosław Stachowiak