KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr58/2018
Data sporządzenia: 2018-05-22
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących nabycia wszystkich akcji spółki Unipetrol, a.s.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje informacje poufne, których publikacja została przez Spółkę opóźniona w dniach: - 25 kwietnia 2018 roku: „PKN ORLEN S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że 25 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki postanowił podjąć działania zmierzające do przeprowadzenia przez Emitenta wykupu wszystkich akcji spółki Unipetrol a.s. („Unipetrol”) należących do akcjonariuszy mniejszościowych Unipetrol („Wykup”). Wykup będzie przeprowadzany z zamiarem wycofania akcji Unipetrol z obrotu na Praskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (Burza cenných papírů Praha, a.s). Obecnie Emitent posiada łącznie 170.507.091 akcji Unipetrol, stanowiących około 94,03% kapitału zakładowego Unipetrol oraz odpowiadających około 94,03% głosów na walnym zgromadzeniu Unipetrol. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.” - 15 maja 2018 roku: „PKN ORLEN S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że 15 maja 2018 roku Zarząd Spółki postanowił nabyć wszystkie akcje spółki Unipetrol a.s. („Unipetrol”) należące do akcjonariuszy mniejszościowych Unipetrol, czyli 10 827 673 akcje, reprezentujące ok. 5,97 % kapitału zakładowego Unipetrol oraz złożyć w Czeskim Banku Narodowym wniosek o przeprowadzenie przez Emitenta wykupu tych akcji („Wykup”). Spółka zamierza zaoferować w Wykupie cenę 380 CZK za jedną akcję, tj. łączną cenę 4.114.515.740 CZK. Nabycie przez Spółkę ww. akcji nastąpi w drodze przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Wykup będzie przeprowadzany z zamiarem wycofania akcji Unipetrol z obrotu na Praskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (Burza cenných papírů Praha, a.s). Obecnie Emitent posiada łącznie 170.507.091 akcji Unipetrol, stanowiących około 94,03% kapitału zakładowego Unipetrol oraz odpowiadających około 94,03% głosów na walnym zgromadzeniu Unipetrol. Biorąc pod uwagę wszystkie czynności wymagane przy przeprowadzeniu Wykupu, jego rozliczenie i zamknięcie planowane jest do końca 2018 roku. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.”
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Disclosure of delayed inside information regarding the purchase of all of Unipetrol a.s. shares
Regulatory announcement no 58/2018 dated 22 May 2018

PKN ORLEN S.A. (“Company”, “Issuer”) discloses the following inside information, publication of which was delayed on:
- 25 April 2018:

“PKN ORLEN S.A. („Company”, „Issuer”) informs that on 25 April 2018 Company’s Management Board decided to take actions aimed at the buy-out of all shares of Unipetrol a.s. (“Unipetrol”) held by Unipetrol minority shareholders (“Buy-out”). The Buyout will be realized with an intent of delisting of Unipetrol’s shares from trading at the Prague Stock Exchange (Burza cenných papírů Praha, a.s)

Currently the Issuer owns in total 170 507 091 shares of Unipetrol, constituting ca. 94,03% of the Unipetrol's share capital and corresponding to ca. 94,03% of votes at the General Meeting of Unipetrol.

On the base of Art. 17 item 1 and 4 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.”

- 15 May 2018:

“PKN ORLEN S.A. („Company”, „Issuer”) informs that on 15 May 2018 Company’s Management Board decided to purchase all shares of Unipetrol a.s. (“Unipetrol”) held by Unipetrol minority shareholders, i.e. 10 827 673 shares, constituting ca. 5,97% of the Unipetrol's share capital and submit an application to Czech National Bank regarding conducting a buyout of these shares (“Buyout”). In the Buyout the Company intends to offer a price of CZK 380 per share, ie. the total price of CZK 4 114 515 740. The acquisition by the Company of above-mentioned shares will be realized by squeeze out of minority shareholders. The Buyout will be realized with an intent of delisting of Unipetrol’s shares from trading at the Prague Stock Exchange (Burza cenných papírů Praha, a.s)

Currently the Issuer owns in total 170 507 091 shares of Unipetrol, constituting ca. 94,03% of the Unipetrol's share capital and corresponding to ca. 94,03% of votes at the General Meeting of Unipetrol.

Considering all operations required to conduct a Buyout, its settlement and closing is expected by the end of 2018.

On the base of Art. 17 item 1 and 4 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.”

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-05-22Wiesław ProtasewiczCzłonek Zarządu
2018-05-22Iwona Waksmundzka-OlejniczakDyrektor Biura Relacji Inwestorskich