BUDIMEX - Umowa wsparcia Budimeksu SA przez strategicznego inwestora

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2017

Data sporządzenia: 2017-03-28

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Umowa wsparcia Budimeksu SA przez strategicznego inwestora

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Budimeksu S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 70/2012 z dnia 29.10.2012 r. oraz raportu bieżącego nr 45/2013 z dnia 8 lipca 2013, informuje, iż dnia 28 marca 2017 r. Budimex S.A. zawarł z Ferrovial Agroman S.A. (spółką budowlaną należącą do Grupy Ferrovial będącą inwestorem strategicznym Budimex S.A.), nową Umowę Licencyjną z mocą obowiązującą od dnia 01.01.2017 r. W ramach Umowy Ferrovial Agroman udziela Budimex licencji na przemysłowe wartości niematerialne, wspierające działalność podstawową Budimex w zakresie wszystkich prac budowlanych i zarządzania infrastrukturą. Ferrovial Agroman udostępni także wartości niematerialne opracowane w przeszłości, jak również posiadane obecnie i nadal będzie usprawniać i poprawiać wartości niematerialne poprzez rozwój najlepszych praktyk Ferrovial Agroman i jej know-how. Istotne warunki umowy: •Wynagrodzenie z tytułu umowy wyniesie 0,5% od wartości rocznych przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex pomniejszonej o przychody ze sprzedaży Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (spółki deweloperskiej w 100% zależnej od Budimex SA). •W związku ze złożonymi w 2013 r. do Ministrów Finansów Polski i Hiszpanii wnioskami o uznanie prawidłowości wyboru i stosowania ceny transakcyjnej (Bilateral APA), wynagrodzenie z tytułu umowy może ulec zmianie. W tak określonym przypadku Strony dokonają wzajemnych rozliczeń zgodnie z decyzją Ministrów Finansów. •Umowa obejmuje okres od 01.01 2017 r. do 31.12 2022 r. •Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania, z mocą obowiązująca od dnia 01.01.2017 r. •Jeżeli w jakimkolwiek kwartale w czasie trwania umowy Grupa Budimex poniesie stratę finansową na poziomie brutto zapłata wynagrodzenia wynikającego z umowy zostanie zawieszona do czasu wykazania przez Grupę Budimex zysku na poziomie brutto za okres przynajmniej 3 miesięcy. •Walutą rozliczeń w umowie jest złoty polski (PLN). •Płatności na podstawie miesięcznych faktur w ciągu 30 dni od daty ich otrzymania. •Kary: W przypadku opóźnienia płatności faktur odsetki w wysokości WIBOR dla rocznego depozytu +2% liczone od pierwszego dnia opóźnienia. •Budimex uprawniony jest, w okresie obowiązywania Umowy, do wstrzymania zapłaty opłaty licencyjnej w przypadku, gdy Ferrovial Agroman S.A. opóźni się z dostarczaniem Budimex S.A. dokumentacji cen transferowych. Równocześnie Budimex S.A. oraz Ferrovial Agroman S.A. postanowiły dokonać rozliczenia poprzedniej Umowy Licencyjnej zawartej w dniu 29.10.2012 r., której dotyczyły ww. raporty i która wygasła w dniu 31 grudnia 2016 r. Jej ostateczne rozliczenie finansowe nastąpi do dnia 30.03.2017 poprzez dopłatę różnicy pomiędzy płatnościami zaliczkowymi dokonywanymi przez Budimex S.A. w okresie obowiązywania Umowa, a przewidzianą w treści Umowy stawką 0,5 % obliczaną od wartości rocznych przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex pomniejszonej o przychody ze sprzedaży Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (spółki deweloperskiej w 100% zależnej od Budimex SA). Wpływ tej Umowy na wynik został ujęty w odnośnych latach 2012-2016.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Budimex SA

(pełna nazwa emitenta)

BUDIMEX Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-040 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stawki 40

(ulica) (numer)

022 6236000 022 6236001

(telefon) (fax)

[email protected] budimex.com.pl

(e-mail) (www)

5261003187 010732630

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-03-28 Jacek Daniewski Członek Zarządu

2017-03-28 Artur Popko Członek Zarządu