| Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 12 grudnia 2017 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy spółką zależną Emitenta, tj. Wirtualna Polska Media S.A. („WPM”) – jako kredytobiorcą, Emitentem, Money.pl sp. z o.o., Wakacje.pl S.A., Nocowanie.pl sp. z o.o. – jako poręczycielami oraz mBank S.A. – jako kredytodawcą i agentem kredytu, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. i ING Bank S.A. – jako kredytodawcami („Nowi Kredytodawcy”) („Nowa Umowa Kredytów”), na podstawie której Nowi Kredytodawcy udzielili WPM kredytów w łącznej kwocie do 500 mln PLN, z przeznaczaniem na: • finansowanie i refinansowanie wydatków inwestycyjnych oraz akwizycji określonych w Nowej Umowie Kredytów („Transza Kredytu Capex”); • refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 24 marca 2015 r. pomiędzy WPM, Emitentem i WP Shopping sp. z o.o. oraz konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank Spółka Akcyjna i ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, („Dotychczasowa Umowa Kredytów”), • finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego. Zadłużenie z Nowej Umowy Kredytów jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w Nowej Umowie Kredytów marżę uzależnioną od wysokości wskaźnika zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Emitenta do EBITDA. WPM jest zobowiązana spłacić zadłużenie z tytułu udzielenia: (i) transzy w kwocie 86,8 mln PLN w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od IV kwartału 2018 r. (ii) transzy w kwocie 127,4 mln PLN w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania Nowej Umowy Kredytów; (iii) Transzy Kredytu Capex w kwocie do 113,2 mln PLN w dwunastu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od IV kwartału 2021 r., iv) Transzy Kredytu Capex w kwocie do 152,6 mln PLN w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania Nowej Umowy Kredytów. Zgodnie z Nową Umową Kredytów, na zabezpieczenie wierzytelności Nowych Kredytodawców z tytułu Nowej Umowy Kredytów zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia: (i) zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach i udziałach w WPM, Money.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl S.A.; (ii) zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw, Emitenta, WPM, Money.pl sp. z o.o.,Wakacje.pl S.A.; (iii) zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach do znaków towarowych WPM oraz Wakacje.pl S.A.; (iv) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Emitenta, WPM, Money.pl sp. z o.o., Wakacje.pl S.A. wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych; (v) przelewy praw na zabezpieczenie z umów wskazanych w Nowej Umowie Kredytów (m.in. polis ubezpieczeniowych, kontraktów handlowych, pożyczek wewnątrzgrupowych) Emitenta, WPM; Money.pl sp. z o.o., Wakacje.pl S.A. (vi) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Emitenta, WPM, Money.pl sp. z o.o. i Wakacje.pl S.A.; (vii) umowa podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do WPM wobec wierzytelności Nowych Kredytodawców. Nowa Umowa Kredytu zezwala spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta na wypłatę dywidendy po spełnieniu następujących warunków: (i) brak zaległości WPM wobec Nowych Kredytodawców; (ii) brak naruszenia wskazanych w Nowej Umowie Kredytów zobowiązań finansowych, w tym zobowiązania do utrzymania określonego w Nowej Umowie Kredytów wskaźnika zadłużenia całkowitego netto Grupy Kapitałowej Emitenta do EBITDA (Levarage Ratio); (iii) otrzymanie przez mBank S.A. (jako Agenta Kredytu) pisemnego potwierdzenia WPM ustanowienia wszystkich zabezpieczeń przewidzianych przez Nową Umowę Kredytów; (vi) uprzedniej spłaty istniejącego zadłużenia oraz zobowiązań z transakcji zabezpieczających; (vii) zobowiązania do utrzymania wskaźników finansowych (financial covenants) będą przynajmniej raz zbadane i zostaną ocenione pozytywnie przez Agenta Kredytu; oraz (viii) brak przypadku naruszenia Nowej Umowy Kredytów oraz (ix) wypłata dywidendy nie będzie skutkowała wystąpieniem przypadku naruszenia Nowej Umowy Kredytów. Nowa Umowa Kredytów zawiera klauzule typowe dla umów kredytowych, a w szczególności: (i) postanowienie o braku uprzywilejowania (pari passu) (zobowiązanie kredytobiorcy do zapewnienia przynajmniej równego traktowania dla zobowiązań z tytułu Nowej Umowy kredytów w porównaniu do którychkolwiek jego innych istniejących lub przyszłych niezabezpieczonych zobowiązań); (ii) ograniczenia ustanawiania obciążeń na majątku Grupy Kapitałowej Emitenta; oraz (iii) klauzulę cross-default stanowiącą, że naruszenie jakiegokolwiek zobowiązania w łącznej kwocie przekraczającej 2,5 mln PLN jest równoznaczne z naruszeniem Nowej Umowy Kredytów. Jednocześnie, zgodnie z §20 ust. 3 pkt 8 Statutu Emitenta w dniu dzisiejszym, tj. 12 grudnia 2017 r. została wyrażona zgoda Rady Nadzorczej Emitenta w drodze uchwały na zawarcie Nowej Umowy Kredytów przez podmiot zależny od Emitenta – WPM. Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd Emitenta informuje jednocześnie, że w dniu 30 listopada 2017 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji związanych z Nową Umową Kredytów, o poniższej treści: „Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. (dalej jako „Emitent”) w dniu dzisiejszym tj. 30 listopada powziął wiadomość o rozpoczęciu negocjacji przez podmiot zależny od Emitenta, tj. spółkę Wirtualna Polska Media Spółka Akcyjna („WPM”) z bankami mBank S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A i ING Bank S.A.(„Potencjalni Kredytodawcy”) działającymi w ramach Konsorcjum Bankowego, w celu zawarcia umowy kredytów na refinansowanie bieżącego zadłużenia wynikającego z obecnej umowy kredytów z dnia 24 marca 2015 r., której szczegóły zostały przedstawione w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 kwietnia 2015r., finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji, oraz kredytu w rachunku bieżącym. Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje, że zgodnie z §20 ust. 3 pkt 8 Statutu, zawarcie umowy kredytów jest uzależnione od obowiązku wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Emitenta.” Uzasadnienie opóźnienia publikacji informacji poufnej: W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na wyczerpanie przesłanek określonych w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta z uwagi na to, iż proces negocjacyjny w chwili opóźnienia informacji poufnej znajdował się na wczesnym etapie, a natychmiastowe przekazanie informacji mogłoby mieć negatywny wpływ na przebieg tych negocjacji i ich rezultat, a także mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji poufnej a przez to doprowadzić do niewłaściwej oceny sytuacji Emitenta. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE | |
