| Zarząd spółki pod firmą FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje w dniu 10 czerwca 2019 r. zawarł dwie warunkowe umowy nabycia udziałów w nowych spółkach celowych, działających w branży energetycznej, tj: 1. Umowa warunkowa nr 1 Umowa zawarta pomiędzy FIGENE CAPITAL S.A. (Nabywca) a Maliną Kokoszczyńską (Zbywca). Zbywca jest wspólnikiem spółki Eneko 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym 25.000 zł i posiada 500 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 25.000 zł. Zbywca ma podwyższyć kapitał zakładowy w Eneko 1 Sp. z o.o., w wyniku czego posiadać będzie łącznie 45.960 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.298.000 zł. Wartość godziwa udziałów wynika z wyceny przeprowadzonej przez rzeczoznawcę i wynosi 8.100.000 zł. Strony uzgodniły, że Zbywca przeniesie na Nabywcę, pod określonymi warunkami zawieszającymi 45.960 udziałów w kapitale zakładowym Eneko 1 Sp. z o.o. w zamian za objęcie 32.400.000 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji. Warunkami zawieszającymi umowy są m.in: rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Eneko 1 Sp. z o.o. o którym mowa powyżej, wypełnienie przez Zbywcę obowiązków korporacyjnych dla celów skutecznego przeniesienia prawa własności wskazanych udziałów na rzecz Nabywcy, podjęcie przez WZA Nabywcy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji akcji oraz uchwały o zmianie statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcie akcji przez Zbywcę, umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym, jak również złożenie oświadczenia przez Zbywcę w przedmiocie braku posiadania przez Eneko 1 Sp. z o.o. jakichkolwiek zobowiązań na dzień podpisania niniejszej umowy oraz na dzień objęcia akcji. 2. Umowa warunkowa nr 2 Umowa zawarta pomiędzy FIGENE CAPITAL S.A. (Nabywca) a Marianem Skrzypiec (Zbywca 1), Tomaszem Ołdak ( Zbywca 2) oraz Przemysławem Geppert (Zbywca 3). Zbywca 1 jest wspólnikiem spółki LOKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym 50.000 zł i posiada 1.000 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł. Zbywca 2 oraz Zbywca 3 są wspólnikami spółki Forwind Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o kapitale zakładowym 50.000 zł, gdzie każdy z nich posiada po 500 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości każdy po 25.000 zł. Zbywca 1 ma podwyższyć kapitał zakładowy w LOKA Sp. z o.o., w wyniku czego posiadać będzie łącznie 14.746 udziałów o łącznej wartości nominalnej 737.300 zł. Zbywca 2 i Zbywca 3 podwyższą kapitał zakładowy w Forwind Sp. z o.o. do kwoty 1.448.700 zł i posiadać będą po 14.487 udziałów o łącznej wartości nominalnej każdy 724.350 zł. LOKA Sp. z o.o. oraz Forwind Sp. z o.o. posiadają łącznie 100% udziałów w spółce ELM ENERGY Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, o kapitale zakładowym w łącznej wysokości 20.000 zł, w której to spółce: Forwind Sp. z o.o. posiada 235 o łącznej wartości nominalnej 11.750 zł, tj. 58,75% całości kapitału zakładowego, a LOKA Sp. z o.o. posiada 165 udziałów o łącznej wartości 8.250 zł, tj. 41,25% całości kapitału zakładowego. Wartość rynkowa przedsiębiorstwa ELM ENERGY Sp. z o.o., według wartości godziwej, mająca wpływ na ustalenie łącznej wartości udziałów w spółkach LOKA sp. z o.o. oraz Forwind sp. z o.o., zgodnie z opinią biegłego rewidenta z dnia 18 lutego 2019 r. wynosi 8.500.000 zł. Strony uzgodniły, że pod określonymi warunkami zawieszającymi: - Zbywca 1 przeniesie na Nabywcę, pod określonymi warunkami zawieszającymi 14.746 udziałów w kapitale zakładowym LOKA Sp. z o.o. w zamian za objęcie 13.485.576 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji. - Zbywca 2 przeniesie na Nabywcę, pod określonymi warunkami zawieszającymi 14.487 udziałów w kapitale zakładowym Forwind Sp. z o.o. w zamian za objęcie 9.603.366 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITA S.A. w ramach nowej emisji. - Zbywca 3 przeniesie na Nabywcę, pod określonymi warunkami zawieszającymi 14.487 udziałów w kapitale zakładowym Forwind Sp. z o.o. w zamian za objęcie 9.603.366 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITA S.A. w ramach nowej emisji. Warunkami zawieszającymi umowy są m.in: rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach LOKA Sp. z o.o. oraz FORWIND Sp. z o.o. o których mowa powyżej, wypełnienie przez Zbywców obowiązków korporacyjnych dla celów skutecznego i przeniesienia prawa własności wskazanych udziałów na rzecz Nabywcy, podjęcie przez WZA Nabywcy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji oraz uchwały o zmianie statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcie akcji przez Zbywców, umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym, jak również złożenie oświadczenia przez Zbywców w przedmiocie braku posiadania przez LOKA Sp. z o.o. oraz FORWIND Sp. z o.o. jakichkolwiek zobowiązań na dzień podpisania niniejszej umowy oraz na dzień objęcia akcji. Do momentu spełnienia się wszystkich warunków umowy warunkowej, spółki LOKA sp. z o.o. i FORWIND sp. z o.o. mają pozostać jedynymi wspólnikami ELM ENERGY sp. z o.o. posiadającymi 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Przejście prawa własności udziałów ELM ENERGY sp. z o.o. powoduje rozwiązanie umowy warunkowej w trybie natychmiastowym. Emitent uznał zawarcie powyższych umów za informację poufną, ponieważ wykonanie tych umów i spełnienie się określonych w niej warunków będą prowadzić do wniesienia do Spółki udziałów w kolejnych spółkach energetycznych o wartości 16,6 mln zł, w zamian za objęcie przez inwestorów nowych akcji Spółki, co w konsekwencji wpłynie na zmianę jej struktury akcjonariatu, a przede wszystkim na znaczący wzrostu wartości jej aktywów. | |
