| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2016 z dnia 27 grudnia 2016 r. Zarząd ENERGA SA („Spółka”) informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r. Spółka zawarła następujące umowy: 1.Umowę inwestycyjną z ENEA S.A., PGE S.A., PGNiG Technologie S.A. (łącznie ze Spółką - „Inwestorzy”) oraz z Polimex-Mostostal S.A. („Polimex”), na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie, Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex. Przedmiotowa inwestycja polega na objęciu przez Inwestorów łącznie 150 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 PLN (słownie: dwa złote) każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN (słownie: dwa złote) za jedną akcję („Akcje Nowej Emisji”), emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do 300 000 000 PLN (słownie: trzysta milionów złotych) („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do objęcia 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) Akcji Nowej Emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą 75 000 000 PLN (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych). Zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polimex z dnia 28 grudnia 2016 r., zaoferowanie poszczególnym Inwestorom Akcji Nowej Emisji, ich cena emisyjna oraz ich liczba oferowana poszczególnym Inwestorom podlega zatwierdzeniu przez radę nadzorczą Polimex. Umowa Inwestycyjna została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających („Warunki Zawieszające”): (i)zawarcie, wiążącego porozumienia pomiędzy Polimex, Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. („TFS”), oraz wierzycielami finansowymi Polimex, w którym uregulowane zostały zasady restrukturyzacji zobowiązań finansowych Polimex oraz w którym wierzyciele finansowi oraz TFS wyrazili zgodę na objęcie przez Inwestorów Akcji Nowej Emisji i na przejęcie przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex; (ii)zawarcie przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) i TFS umowy zobowiązującej ARP do sprzedaży a TFS do nabycia 146 obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex; (iii)zawarcie przez SPV Operator sp. z o.o., spółkę zależną ARP („SPV Operator”) i Inwestorów umowy zobowiązującej do zbycia przez SPV Operator na rzecz Inwestorów łącznie 6.000.001 akcji Polimex, po spełnieniu się Warunków Zawieszających lub w przypadku zrzeczenia się przez Inwestorów Warunków Zawieszających; (iv)podjęcie przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Polimex uchwały dotyczącej zmian w radzie nadzorczej Polimex oraz zmieniającej Statut Polimex, oraz złożenie przez Polimex wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego rejestracji zmiany Statutu. 2.Umowę pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej. 3.Umowę pomiędzy Inwestorami a SPV Operator zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się Warunków Zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie 6 000 001 akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której Spółka zobowiązała się do nabycia 1 500 000 akcji Polimex; 4.Umowę pomiędzy Inwestorami, a TFS, na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex, oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex, bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów. Ponadto, Spółka informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r., po rozpatrzeniu wniosku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 54/2016 z dnia 27 grudnia 2016 r., Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex. | |
