AMREST - Umowa Ramowa pomiędzy AmRest i KFC France

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 177 / 2017

Data sporządzenia: 2017-07-12

Skrócona nazwa emitenta

AMREST

Temat

Umowa Ramowa pomiędzy AmRest i KFC France

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego RB 43/2017 z dnia 15 marca 2017 roku Zarząd AmRest Holdings SE („AmRest”, „Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 12 lipca 2017 roku Umowy Ramowej pomiędzy AmRest (“Kupujący”) i KFC France SAS (“KFC France”, „Sprzedający”). Przedmiotem Umowy Ramowej jest nabycie przez Kupującego 42 restauracji KFC prowadzonych przez KFC France na rynku francuskim jako restauracje własne oraz podpisanie przez Spółkę oraz Sprzedającego Umowy Rozwoju oraz standardowych Umów Franczyzowych dla każdej z przejętych restauracji. Spodziewana cena sprzedaży to ok. 39,9 mln EUR (ok. 169 mln zł). Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona na dzień zakończenia transakcji. Szacowane przychody nabywanych restauracji za okres 12 miesięcy kończących się 30 kwietnia 2017 roku wyniosły 99 mln EUR (ok. 420 mln zł). Intencją stron jest zakończenie transakcji (połączone z transferem aktywów biznesu KFC oraz zapłatą ceny zakupu) do końca 2017 roku („Finalizacja”). Finalizacja uzależniona będzie od podpisania dodatkowych umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania restauracji po Finalizacji, oraz braku wystąpienia istotnej, niekorzystnej zmiany warunków („Material Adverse Change”). Zgodnie z Umową Rozwoju, która zostanie podpisana przed Finalizacją, intencją AmRest będzie otwarcie około 150 restauracji KFC do końca 2023 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RB 177/2017 Framework Agreement between AmRest and KFC France;With reference to the regulatory announcement RB 43/2017 dated March 15th, 2017 the Management Board of AmRest Holdings SE (“AmRest”, the “Company”) informs about signing on July 12th, 2017 of the Framework Agreement between AmRest (“Buyer”) and KFC France SAS (“KFC France”, “Seller”). Under the terms of the Framework Agreement (i) Buyer will acquire 42 equity restaurants run by KFC France in the French market, and (ii) Seller and the Company would sign a Development Agreement and Standard KFC International Franchise Agreement for each restaurant.;Estimated purchase price is expected at ca. EUR 39.9 million (ca. PLN 169 million). Final purchase price will be determined as at the day of the transaction closing.;Estimated revenues of the restaurants in the twelve months period ended on April 30th, 2017 amounted to EUR 99 million (ca. PLN 420 million).;It is the intention of the parties of the Framework Agreement that the closing of the transaction, including transfer of ownership of KFC business and payment of the purchase price, shall occur till end of the year 2017 (the “Completion”). The Completion is contingent upon some additional conditions, such as concluding additional agreements ensuring restaurants proper functioning after Completion, and lack of the material adverse change (“MAC”).;According to the Development Agreement to be signed before the Completion, AmRest intends to open about 150 KFC restaurants in the French market by end of 2023.;Legal act: Art. 17 Sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of The European Parliament and of The Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC

AmRest Holdings SE

(pełna nazwa emitenta)

AMREST Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-365 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

pl. Grunwaldzki 25-27

(ulica) (numer)

071 386 1235 071 386 1060

(telefon) (fax)

[email protected] www.amrest.eu

(e-mail) (www)

1010002998 020891041

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-07-12 Mark Chandler Członek Zarządu

2017-07-12 Wojciech Mroczyński Członek Zarządu