CCC

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 66 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-22

Skrócona nazwa emitenta

CCC

Temat

Zawarcie niewiążącego wstępnego porozumienia dotyczącego nabycia od franczyzobiorcy przedsiębiorstwa obejmującego prowadzenie sklepów działających pod marką CCC w Rumunii oraz listu intencyjnego dotyczącego otwarcia salonów CCC w Gruzji i Kazachstanie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd CCC S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 22 grudnia 2017 roku, zawarł z Peeraj Brands International SRL (podmiotem prowadzącym sklepy pod marką CCC w Rumunii na podstawie umowy franczyzy z Emitentem) (dalej „Peeraj”) oraz osobami fizycznymi, będącymi udziałowcami Peeraj (łącznie z Peeraj "Sprzedający"): (i) niewiążące wstępne porozumienie dotyczące nabycia przez Emitenta przedsiębiorstwa obejmującego prowadzenie wszystkich sklepów działających pod marką CCC w Rumunii oraz powiązanej z tą działalnością spółki Shoe Express SRL (łącznie "Peeraj CCC ") ("Transakcja") ("Wstępne Porozumienie"), (ii) list intencyjny dotyczący otwarcia przez Peeraj sklepów CCC w Kazachstanie i Gruzji na podstawie umowy franczyzy z Emitentem, której zawarcie jest planowane w pierwszej połowie 2018 roku, przed zawarciem Transakcji ("List Intencyjny"). Łączna kwota do zapłaty przez Emitenta w ramach Transakcji określona została na 33 miliony EUR. Kwota ta może zostać odpowiednio zmieniona w zależności od rozwoju w działalności Peeraj CCC po 1 stycznia 2018 roku. List Intencyjny przewiduje, że Emitent będzie uprawniony do zatrzymania 1 miliona EUR z ceny Transakcji na poczet ceny za towary przeznaczone do sprzedaży w Kazachstanie i Gruzji. Realizacja Transakcji jest uwarunkowana od spełnienia się szeregu warunków, m. in. dokonania odpowiednich przekształceń korporacyjnych w ramach Peeraj CCC, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych i regulacyjnych, w tym zgody odpowiednich organów antymonopolowych, finalizacji badania due diligence oraz innych, standardowych dla tego typu transakcji. Zamknięcie Transakcji jest przewidziane na II kwartał 2018 roku. W dniu podpisania Wstępnego Porozumienia, w ramach Peeraj CCC działa sieć 54 sklepów operowanych przez Peeraj pod marką CCC. Według danych pro forma otrzymanych od Sprzedających, sprzedaż Peeraj CCC w 2016 roku wyniosła 178 mln RON (ok. 38 mln EUR), przy zysku netto 25 mln RON (przy obowiązujących warunkach handlowych pomiędzy Peeraj CCC a Emitentem). Według danych otrzymanych od Sprzedających, przychody za okres styczeń-październik 2017 były wyższe od osiągniętych w okresie styczeń-październik 2016 o 28%.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CCC S.A.

(pełna nazwa emitenta)

CCC Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-101 Polkowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Strefowa 6

(ulica) (numer)

076 845 84 00 076 845 84 31

(telefon) (fax)

[email protected] www.ccc.eu

(e-mail) (www)

6922200609 390716905

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-22 Karol Półtorak Wiceprezes Zarządu

2017-12-22 Marcin Czyczerski Wiceprezes Zarządu