BENEFIT SYSTEMS S.A. - Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa ze spółką Platinium Wellness sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2017

Data sporządzenia: 2017-08-23

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa ze spółką Platinium Wellness sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 36/2017 z dnia 20 lipca 2017 r., Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), niniejszym informuje, iż w dniu 23 sierpnia 2017 r. spółki zależne Emitenta, tj. spółka Fitness Place sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako kupująca („Kupujący”) oraz Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Poręczyciel Kupującego”) zawarły ze spółką Platinium Wellness sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako sprzedającą („Sprzedający”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa („Umowa”). Na podstawie Umowy Kupujący oraz Sprzedający zobowiązali się do zawarcia w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. umowy przyrzeczonej sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa Sprzedającego, w skład których wchodzą trzy kluby fitness zlokalizowane w województwie małopolskim, za łączną cenę nieprzekraczającą 14.013.000,00 zł. W związku z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej Kupujący przejmie zobowiązania związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą tych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w łącznej kwocie nieprzekraczającej 600.000,00 zł. Umowa określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa Sprzedającego, przy czym zostały one zastrzeżone na rzecz Kupującego, a zatem ma on prawo przystąpić do zawarcia umowy przyrzeczonej także w przypadku nieziszczenia się niektórych warunków zawieszających. Ponadto, zgodnie z Umową, Poręczyciel Kupującego udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z Umowy do kwoty 14.013.000,00 zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-08-23 Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu Izabela Walczewska-Schneyder

2017-08-23 Arkadiusz Hanszke Członek Zarzadu Arkadiusz Hanszke