KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr36/2018
Data sporządzenia: 2018-12-11
Skrócona nazwa emitenta
TAURON POLSKA ENERGIA S.A.
Temat
Podpisanie z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umów finansowania hybrydowego
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
TAURON Polska Energia S.A. („Spółka") informuje, że 11 grudnia 2018 r. pomiędzy Spółką a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym („EBI”) zostały podpisane następujące umowy: a) umowa subskrypcyjna („Umowa Subskrypcyjna”) stanowiąca podstawę do przeprowadzenia emisji obligacji hybrydowych („Obligacje”) o łącznej wartości nominalnej 400 000 000 zł, b) umowa projektowa („Umowa Projektowa”) określająca szczegółowe wymogi dotyczące finansowanego zadania inwestycyjnego. Środki, które zostaną pozyskane z emisji Obligacji będą przeznaczone na pokrycie wydatków TAURON Dystrybucja S.A. związanych z rozwojem i modernizacją infrastruktury sieci elektroenergetycznej w latach 2018-2022. Emitowane Obligacje stanowić będą podporządkowane, niezabezpieczone, kuponowe papiery wartościowe na okaziciela, które zostaną objęte przez EBI w ramach operacji Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych uruchomionego przez EBI wspólnie z Komisją Europejską w celu realizacji tzw. planu Junckera. Zgodnie z Umową Subskrypcyjną Obligacje będą emitowane w ramach jednej serii. Data emisji Obligacji została ustalona na 17 grudnia 2018 r. Termin wykupu został określony na 12 lat od daty emisji, przy czym zgodnie z charakterystyką finansowania hybrydowego zdefiniowano pierwszy okres finansowania na 7 lat („I Okres Finansowania”), w którym nie będzie możliwy wcześniejszy wykup Obligacji przez Spółkę oraz nie będzie możliwa wcześniejsza sprzedaż Obligacji przez EBI na rzecz osób trzecich (w obu przypadkach z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie Subskrypcyjnej). Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej w I Okresie Finansowania, natomiast w kolejnym 5-letnim okresie finansowania („II Okres Finansowania”) według zmiennej stopy procentowej (WIBOR 6M) powiększonej o ustaloną marżę. Umowa przewiduje możliwość odroczenia terminów płatności odsetek od Obligacji, maksymalnie do dnia wykupu Obligacji lub do piątego dnia od dnia podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy. Podporządkowany charakter Obligacji sprawia, iż w przypadku upadłości lub likwidacji emitenta, zobowiązania wynikające z Obligacji będą miały pierwszeństwo zaspokojenia jedynie przed wierzytelnościami akcjonariuszy Spółki. Planowana emisja Obligacji będzie miała pozytywny wpływ na stabilność finansową Spółki, ponieważ Obligacje są wyłączone z kalkulacji wskaźnika zadłużenie netto / EBITDA, stanowiącego kowenant w krajowych programach emisji obligacji zawartych przez Spółkę (z wyłączeniem obligacji serii TPEA1119 notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst z dniem wykupu przypadającym na 4 listopada 2019 r.). Ponadto Obligacje będą mogły zostać zaliczone przez agencję ratingową jako kapitał w wysokości 50 proc. tego finansowania. Emisja zostanie zrealizowana po spełnieniu standardowych dla tego typu finansowania warunków zawieszających.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
TAURON POLSKA ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
TAURON POLSKA ENERGIA S.A.Energetyka (ene)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
40-114Katowice
(kod pocztowy)(miejscowość)
ks. Piotra Ściegiennego3
(ulica)(numer)
(32) 744 27 00(32) 774 29 81 (32) 774 27 99
(telefon)(fax)
[email protected]www.tauron-pe.pl
(e-mail)(www)
9542583988240524697
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-12-11Marek WadowskiWiceprezes Zarządu
2018-12-11Krzysztof SurmaProkurent