R22 S.A. - Zawarcie przez spółkę zależną Vercom S.A. umowy inwestycyjnej w zakresie inwestycji w spółkę UserEngage sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2018

Data sporządzenia: 2018-10-17

Skrócona nazwa emitenta

R22 S.A.

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną Vercom S.A. umowy inwestycyjnej w zakresie inwestycji w spółkę UserEngage sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka") informuje, że w dniu 16.10.2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu („Vercom”) zawarła jako inwestor z Grzegorzem Warzechą jedynym wspólnikiem spółki UserEngage sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i samą spółką UserEngage sp. z o.o. („UserEngage”) umowę inwestycyjną („Umowa”). W wykonaniu Umowy Vercom w dniu 16.10.2018 roku nabyło od Grzegorza Warzechy 9 udziałów UserEngage za kwotę 2.000.000 złotych, stanowiących 9% kapitału zakładowego. Jednocześnie w dniu 16.10.2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników UserEngage dokonało podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage o kwotę 450 złotych, poprzez utworzenie 9 nowych udziałów. Wszystkie nowe udziały objął Vercom za kwotę 2.500.000 złotych. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Vercom będzie posiadał 18 udziałów stanowiących 16,51% kapitału zakładowego UserEngage. Ponadto Umowa przewiduje, że w okresie do 18 miesięcy od zawarcia Umowy zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage w wyniku, których Vercom obejmie dalsze 21 udziałów UserEngage za łączną kwotę 5.500.000 złotych. W wyniku czego będzie posiadał łącznie 39 udziałów UserEngage, stanowiących łącznie 30% kapitału zakładowego UserEngage. Umowa przewiduje również uprawnienie dla Vercom S.A. do objęcia w dalszej perspektywie kolejnych 30% kapitału zakładowego UserEngage. UserEngage to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i UserEngage doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

R22 SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

R22 S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-829 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Roosevelta 22

(ulica) (numer)

616229018

(telefon) (fax)

[email protected] www.r22.pl

(e-mail) (www)

7792467259 367731587

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-10-17 Jakub Dwernicki Prezes Zarządu Jakub Dwernicki