| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-04-18 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CIECH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umów kredytów odnawialnych oraz udzielenie poręczeń przez spółki zależne Emitenta | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ”CIECH” S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2019 z dnia 28 marca 2019 r., w którym Spółka informowała o rozpoczęciu negocjacji warunków pozyskania przez Spółkę finansowania, informuje, że w dniu 18 kwietnia 2019 r. Spółka jako kredytobiorca oraz jej spółki zależne - CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Romania S.A., Ciech Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG jako poręczyciele („Poręczyciele”) zawarły trzy umowy kredytów rewolwingowych (odnawialnych) („Umowy Kredytów”). Umowy Kredytów zostały zawarte pomiędzy Spółką oraz Poręczycielami a: (i) Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 300.000.000 PLN, (ii) BNP Paribas Bank Polska S.A. do kwoty 92.787.500 PLN oraz (iii) Banco de Sabadell S.A., London Branch do kwoty 25.000.000 EUR („Kredytodawcy”). Udostępnione kredyty: Na podstawie Umów Kredytów każdy z Kredytodawców udostępni Spółce (po spełnieniu przez Spółkę standardowych warunków zawieszających do wypłaty, w tym dostarczenia odpowiednich dokumentów i zaświadczeń) 3-letni kredyt rewolwingowy (odnawialny) do maksymalnej kwoty wskazanej powyżej („Kredyty Odnawialne”). Oprocentowanie każdego z Kredytów Odnawialnych jest zmienne i będzie ustalane w oparciu o stawkę bazową WIBOR / EURIBOR powiększoną o marżę określoną w odpowiedniej Umowie Kredytów, której wysokość jest uzależniona od poziomu wskaźnika zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA). Średnia marża początkowa Kredytów Odnawialnych wynosi ok. 1,0%. Zabezpieczenie spłaty Kredytów Odnawialnych: Każdy z Kredytów Odnawialnych został zabezpieczony poręczeniami udzielonymi przez każdego z Poręczycieli na rzecz danego Kredytodawcy w wysokości stanowiącej 125% kwoty udostępnionego kredytu. Dodatkowo, zabezpieczenie kredytów udzielonych na podstawie Umów Kredytów będą stanowić m.in. zabezpieczenia ustanowione przez Spółkę oraz Poręczycieli w celu zabezpieczenia długu równoległego (ang. parallel debt) wykreowanego na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami zawartej 28 listopada 2012 r. (o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 60/2012 oraz 61/2012) – tj. zabezpieczenia analogiczne do zabezpieczeń wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów Konsorcjalnych, o której Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 38/2015 z dnia 30 października 2015 r. oraz nr 1/2018 z dnia 9 stycznia 2018 r. Inne istotne warunki Umowy Kredytów: Na podstawie każdej z Umów Kredytów Emitent oraz Poręczyciele zobowiązali się ponadto m.in. do: 1. przestrzegania określonych w Umowach Kredytów ograniczeń dotyczących rozporządzania majątkiem, za wyjątkiem określonych w Umowach Kredytów dozwolonych rozporządzeń; 2. niewypłacania dywidendy w sytuacji przekroczenia określonego w Umowach Kredytów poziomu wskaźnika finansowego; 3. niezaciągania zadłużenia finansowego oraz nieudzielania pożyczek w sytuacji przekroczenia określonego w Umowach Kredytów poziomu wskaźnika finansowego, - na warunkach odpowiadających tożsamym warunkom ustalonym w Umowie Kredytów Konsorcjalnych. Podstawa prawna: Art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacje poufne. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| CIECH SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| CIECH | Chemiczny (che) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 00-684 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Wspólna | 62 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 022 6391000 | 022 6391451 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.ciechgroup.com | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 1180019377 | 011179878 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-04-18 | Dawid Jakubowicz | Prezes Zarządu | |||
| 2019-04-18 | Mirosław Skowron | Członek Zarządu | |||
