XTPL S.A. - Podpisanie umowy objęcia akcji i zakończenie subskrypcji akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2018

Data sporządzenia: 2018-10-22

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Podpisanie umowy objęcia akcji i zakończenie subskrypcji akcji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 11/2018 z dnia 18 września 2018 roku oraz raportu bieżącego EBI nr 25/2018 z dnia 26 września 2018 roku Zarząd XTPL S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym (22 października 2018) podpisana została pomiędzy Emitentem a Heidelberger Beteiligungsholding AG umowa objęcia 41 400 akcji serii O Emitenta („Akcje Serii O”). W zawiązku z powyższym została zakończona subskrypcja Akcji Serii O i Zarząd Emitenta podaje do wiadomości następujące informacje dotyczące subskrypcji Akcji Serii O: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 26 września 2018 roku (w oparciu o uchwałę Zarządu Emitenta, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 25/2018). Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 22 października 2018 roku (dzień podpisania umowy objęcia Akcji Serii O przez obie strony umowy). 2. Data przydziału instrumentów finansowych: Nie dotyczy. Objęcie Akcji Serii O nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata oraz zawarcie umowy objęcia Akcji Serii O. W związku z powyższym nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Podpisanie umowy objęcia Akcji Serii O nastąpiło w dniu 22 października 2018 roku. 3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja obejmowała wszystkie Akcje Serii O, tj. 41 400 akcji serii O Emitenta. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy - wszystkie Akcje Serii O zostały objęte przez jeden podmiot w drodze subskrypcji prywatnej - redukcja nie wystąpiła. 5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Nie dotyczy - subskrypcja prywatna. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii O, tj. 41 400 akcji serii O Emitenta. 6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane i informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych: Akcje Serii O były obejmowane po cenie emisyjnej 109 zł (sto dziewięć złotych) za jedną akcję. Akcje Serii O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Nie dotyczy - subskrypcja prywatna. Nie składano zapisów rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii O, tj. 41 400 akcji serii O Emitenta zostały zaoferowane do objęcia jednemu podmiotowi w drodze subskrypcji prywatnej. 8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach: Nie dotyczy - subskrypcja prywatna. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii O, tj. 41 400 akcji serii O Emitenta zostały objęte przez jeden podmiot, tj. przez Heidelberger Beteiligungsholding AG w drodze subskrypcji prywatnej. 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję: Nie dotyczy - nie zawarto umów o subemisję i Akcje Serii O nie były obejmowane przez subemitentów. 10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 1 560,88 zł, w tym: a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 0 zł; b) wynagrodzenie subemitentów: 0 zł; c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł; d) promocja oferty: 0 zł; e) inne koszty, w tym koszty notarialne: 1 560,88 zł. Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Ww. objęcie kolejnego pakietu akcji Zarząd uznał za istotną informację w kontekście oceny możliwości realizacji działań w zakresie rozwoju biznesu Emitenta na rynku amerykańskim, co powinno mieć istotny wpływ na wartość XTPL S.A. w przyszłości. O zarejestrowaniu zmiany Statutu przez sąd rejestrowy w zakresie wysokości kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii O, Zarząd Emitenta poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

XTPL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-066 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stabłowicka 147

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.xt-pl.com

(e-mail) (www)

9512394886 361898062

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-10-22 Maciej Adamczyk Członek Zarządu