| TAURON Polska Energia S.A. („Emitent”) informuje, że w związku z utworzeniem rezerwy w wysokości 214 mln zł, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2019 z 15 marca 2019 r., wskaźnik zadłużenia netto/EBITDA liczony zgodnie z definicją zawartą w warunkach emisji obligacji na okaziciela serii TPEA1119, wyemitowanych w dniu 4 listopada 2014 r. na łączną kwotę 1 750 000 000 zł („Wskaźnik”, „Obligacje”), w oparciu o wstępne wyniki finansowe, może na dzień 31 grudnia 2018 r. osiągnąć poziom 3,04x (ostateczna wartość Wskaźnika będzie obliczona na podstawie zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta). Oznacza to, że Wskaźnik może przekroczyć maksymalny dopuszczalny poziom 3,0x, który został wskazany w warunkach emisji Obligacji. Emitent informuje, że w odróżnieniu od definicji zawartych w innych umowach finansowania, definicja Wskaźnika uwzględnia w zadłużeniu Emitenta zobowiązania wynikające z wyemitowanych obligacji podporządkowanych w wysokości 1,54 mld zł. Jednocześnie Emitent wskazuje, że w marcu 2016 r. podpisał porozumienia z częścią posiadaczy Obligacji („Porozumienia”), którzy według stanu na dzień 15 marca 2019 r. są uprawnieni do wykonywania łącznie 41,93 proc. głosów na zgromadzeniu obligatariuszy. Na mocy Porozumień obligatariusze będący ich stroną są zobowiązani do uczestnictwa w każdym zgromadzeniu obligatariuszy dotyczącym Obligacji i głosowania ze wszystkich posiadanych obligacji przeciwko podjęciu uchwały zezwalającej na złożenie Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z przekroczeniem przez Wskaźnik poziomu 3,0x. O Porozumieniach Emitent informował szczegółowo w raporcie bieżącym nr 16/2016 z 22 marca 2016 r. Porozumienia zabezpieczają Emitenta przed ryzykiem żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, gdyż podjęcie uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wymaga uzyskania większości 66 i 2/3 proc. głosów obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Zobowiązania wynikające z Porozumień pozostają w mocy, o ile wskaźnik zadłużenia netto/EBITDA nie przekroczy poziomu 3,5x (definicja niniejszego wskaźnika zawarta w Porozumieniach nie uwzględnia zobowiązań z tytułu obligacji podporządkowanych, tzn. jest ona zbieżna z definicjami ujętymi w innych umowach finansowania Emitenta). Jednocześnie Emitent informuje, że ewentualne przekroczenie przez Wskaźnik poziomu 3,0x nie spowoduje naruszenia innych umów finansowania zawartych przez Emitenta i nie wywoła negatywnych konsekwencji związanych z tymi umowami, w szczególności zgodnie z treścią klauzul umownych nie może stanowić podstawy wezwania do wcześniejszej spłaty zadłużenia. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 4 listopada 2019 r., a Emitent posiada środki pieniężne na ten cel. Emitent oświadcza, że jego sytuacja finansowa i płynnościowa jest stabilna. Emitent posiada także zagwarantowane środki na realizację prowadzonych inwestycji, w szczególności na dokończenie budowy bloku o mocy 910 MW w Jaworznie. Emitent informuje, że w przypadku innych umów finansowania zawierających warunek finansowy w postaci wskaźnika zadłużenia netto/EBITDA maksymalna dopuszczalna wartość została ustalona na poziomie 3,5x lub wyższym. W kalkulacji wskaźnika zadłużenia netto/EBITDA dla tych umów finansowania nie uwzględnia się zadłużenia wynikającego z wyemitowanych obligacji podporządkowanych. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wartość kalkulowanego w ten sposób wskaźnika, w oparciu o wstępne wyniki finansowe, wyniosła 2,54x (z uwzględnieniem rezerwy, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2019 z 15 marca 2019 r.). | |
