KORPORACJA KGL S.A. - Podjęcie przez Zarząd Korporacja KGL S.A. decyzji o zamiarze połączenia ze spółkami zależnymi

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2019

Data sporządzenia: 2019-03-18

Skrócona nazwa emitenta

KORPORACJA KGL S.A.

Temat

Podjęcie przez Zarząd Korporacja KGL S.A. decyzji o zamiarze połączenia ze spółkami zależnymi

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (dalej „Emitent”, Spółka”, „KGL”) informuje, że w dniu 18 marca 2019 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL). W ślad za podjętą decyzją Zarząd Spółki rozpoczyna niniejszym proces przygotowań do wskazanego wyżej połączenia. W pierwszej kolejności Zarząd przeprowadzi analizę mającą na celu określenie szczegółowego harmonogramu działań oraz możliwości dokonania skutecznego połączenia spółek. Następnie ogłosi Plan Połączenia. Jeśli analiza ujawni ryzyka, które mogłyby zagrozić płynnej działalności Grupy proces połączenia może zostać zatrzymany. Zamiarem Zarządu jest aby w planowanym połączeniu udział wzięły następujące podmioty: 1. Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (Emitent) jako Spółka Przejmująca, będąca Podmiotem Dominującym w Grupie KGL, 2. Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie (dalej „Marcato”), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana), 3. C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach (dalej „C.E.P.”), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana), 4. Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie (dalej „Moulds”), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana). Według wstępnych ustaleń poczynionych przez Zarząd Emitenta połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ze zmianami) – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta. W pierwszej kolejności Zarząd Emitenta zamierza przeprowadzić prace przygotowawcze, a Plan Połączenia zamierza ogłosić jeszcze w I półroczu 2019 r. Zamiarem Zarządu jest by połączenie Spółek zostało przeprowadzone do końca 2019 r. Spółka będzie informować w formie raportów bieżących o kolejnych decyzjach związanych z planowanym połączeniem. Jednocześnie, w celu zintegrowania wszystkich spółek z Grupy KGL, zostaną zainicjowane działania, które będą miały na celu przekształcenie spółki FFK Moulds Sp z o.o. Sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie zostaną podjęte kroki zmierzające do połączenia tej spółki z Emitentem. Do tego czasu pozostanie spółką zależną od Emitenta. Uzasadnienie połączenia Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z jego spółkami zależnymi spowoduje uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy KGL co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno – organizacyjnych. Działanie takie zwiększy transparentność względem inwestorów giełdowych, a także umożliwi sprawniejszą realizację długookresowych przyjętych celów strategicznych. Połączenie Emitenta z podmiotami zależnymi jest jednym z elementów optymalizacji działalności prowadzonych przez poszczególne pomioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KGL. W wyniku centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie Emitent będzie mógł osiągnąć dodatkowe efekty synergii w działalności operacyjnej w tym poprzez poszerzenie oferty produktowej i zwiększenie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym. Celem połączenia Spółki z podmiotami od niej zależnymi jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Zdaniem Zarządu połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy. Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Docelowo po połączeniu wszystkich podmiotów zależnych od Emitenta wyeliminowana zostanie konieczność sporządzania odrębnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ograniczeniu ulegnie także ryzyko podatkowe (ceny transferowe). Ponadto opisana wyżej reorganizacja przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KORPORACJA KGL S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-080 MOŚCISKA

(kod pocztowy) (miejscowość)

POSTĘPU 20

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

118-16-24-643 017427662

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-03-18 Krzysztof Gromkowski Lech Skibiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu