XTPL S.A. - Nabycie udziałów spółki TPL sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-03

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Nabycie udziałów spółki TPL sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”) informuje, że w dniu 3 listopada 2020 roku doszło do nabycia przez Emitenta udziałów w spółce TPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław), zrejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000553991 („TPL”). Emitent nabył łącznie 100 udziałów TPL, stanowiących 100% kapitału zakładowego TPL, o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, od jej trzech wspólników, tj.: a) 33 udziały w kapitale zakładowym TPL od Pana Sebastiana Młodzińskiego, b) 33 udziały w kapitale zakładowym TPL od Pani Adriany Pankiewicz, c) 34 udziały w kapitale zakładowym TPL od Pana Filipa Granka. Nabycie przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym TPL nastąpiło bez wynagrodzenia, w drodze darowizny od każdego ze wspólników TPL na rzecz Emitenta. Na podstawie umowy zawartej z Emitentem, TPL pełni funkcję administratora pracowniczego programu motywacyjnego Emitenta, który jest istotnym elementem zarządzania i motywowania pracowników i współpracowników Emitenta przyczyniającym się do rozwoju przedsiębiorstwa i budowania wartości Emitenta. Nabycie 100% udziałów w spółce TPL, a tym samym przejęcie pełnej kontroli nad TPL, eliminuje ryzyka związane z zarządzaniem programem motywacyjnym przez podmiot zewnętrzny, którego struktura właścicielska nie odzwierciedla struktury właścicielskiej Emitenta. W ocenie Emitenta informacja spełnia przesłanki informacji poufnej MAR ze względu na fakt nabycia przez Emitenta 100% udziałów w TPL, co spowoduje wejście nowej spółki do grupy kapitałowej Emitenta i objęcie TPL konsolidacją na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych. Na dzień sporządzenia raportu, Emitent wstępnie szacuje, że skutkiem nabycia wszystkich udziałów TPL będzie pomniejszenie wyniku netto w kwocie około 500 tys. zł w sprawozdaniu skonsolidowanym Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

XTPL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-066 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stabłowicka 147

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.xtpl.com

(e-mail) (www)

9512394886 361898062

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-03 Jacek Olszański Członek Zarządu