| W nawiązaniu do wcześniej opublikowanych raportów bieżących: - raportu bieżącego nr 21/2020 z dnia 25 września 2020 roku, w którym Zarząd 4fun Media S.A. („Emitent” „Spółka”) zapowiedział przystąpienie do przeglądu opcji strategicznych, celem zapewnienia możliwości dalszego rozwoju Emitenta oraz utrzymania płynności finansowej w warunkach niepewności gospodarczej wywołanej pandemią Covid-19 i jej wpływem na perspektywy rozwoju rynku reklamowego w Polsce; - raportu bieżącego nr 24/2020 z dnia 6 listopada 2020 roku, w którym Zarząd Emitenta ujawnił informację poufną w sprawie negocjacji prowadzonych w sprawie sprzedaży udziałów spółek zależnych Emitenta, tj. Cupsell Sp. z o. o. oraz 4fun Sp. z o. o.; Zarząd Emitenta podaje do wiadomości, iż w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Emitenta na rzecz Epicom Limited z siedzibą w Larnace („Kupujący”) części posiadanych aktywów na następujących warunkach: 1) zbycie 1.156 tj. wszystkich posiadanych udziałów Cupsell Sp. z o. o. stanowiących 69,81% kapitału zakładowego oraz nowych 49.344 udziałów objętych przez Emitenta w wyniku podwyższenia kapitału tej spółki (raport bieżący nr 23/2020) po ich rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym za łączną kwotę 676 700 złotych. Cena transakcji zostanie zapłacona w kilku ratach. Termin płatności rat będzie uzależniony od skutecznego transferu własności nowych udziałów Cupsell Sp. z o. o., przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w ciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy, a ostatniej raty w wysokości 330 604,80 złotych nastąpi w terminie 9 miesięcy od tej daty. Zabezpieczeniem ceny transakcji przez Kupującego będzie zastaw rejestrowy utworzony na 100% sprzedawanych udziałów oraz ustanowienie na rzecz Emitenta blokady 195.363 akcji spółki publicznej Arteria S.A., będących własnością Kupującego. 2) zbycie 100% udziałów 4fun Sp. z o.o. za łączną kwotę 5 362 500 złotych, która zostanie zapłacona w kilku ratach. Płatność pierwszej raty w wysokości 20% kwoty nastąpi w ciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy, a ostatniej w wysokości 2 681 250 złotych nastąpi w terminie 9 miesięcy licząc od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Zabezpieczeniem płatności Kupującego jest ustanowienie zastawu rejestrowego na 100% sprzedawanych udziałach, ustanowienie zastawu rejestrowego na 1.496 udziałach w spółce Naekranie.pl sp. z o. o. oraz poręczenie majątkowe w wysokości 3.700.000,00 zł w postaci ustanowionej hipoteki na nieruchomości. Kupującym udziały jest większościowy akcjonariusz Emitenta, który na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.609.876 akcji Spółki, stanowiących 61,57% kapitału zakładowego i uprawniających do 2.609.876 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 61,57% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ze względu na charakter transakcji przeprowadzanej pomiędzy podmiotami powiązanymi, Zarząd Emitenta zlecił wykonanie wyceny wartości udziałów spółek zależnych będących przedmiotem transakcji przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyceny zostały przygotowane na podstawie szacunków i estymacji opracowanych przez zarządy tych spółek. Przeprowadzone wyceny potwierdziły, iż planowana transakcja sprzedaży udziałów zostanie zrealizowana na warunkach rynkowych. Zarząd Emitenta podkreśla, iż podejmując decyzję o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych oraz rozpoczęcia negocjacji z Kupującym kierował się najlepiej pojętym interesem Spółki, jej akcjonariuszy, wierzycieli i interesariuszy, mając na celu zapewnienie dalszego rozwoju i finansowania działalności Emitenta. W efekcie analizy wszystkich dostępnych w okresie pandemii scenariuszy, Zarząd Emitenta dokonał najkorzystniejszego, możliwego wyboru. Zarząd Emitenta zwraca ponadto uwagę, iż ze względu na nadzwyczajne okoliczności zewnętrzne spowodowane wystąpieniem pandemii COVID-19 oraz utrzymującymi się w związku z tym restrykcjami administracyjnymi, wahaniami rynku reklamy oraz ograniczeniem procesów decyzyjnych potencjalnych kupujących, nie miał możliwości oraz wystarczających zasobów na zorganizowanie i przeprowadzenie zajmującego zwykle kilka miesięcy procesu Mergers and Acquisitions (M&A). Komentarz Zarządu dotyczący planowanej transakcji zbycia udziałów spółek zależnych Nadrzędnym celem transakcji sprzedaży udziałów spółek zależnych jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do dalszego prowadzenia działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz utrzymania płynności finansowej w warunkach niepewności gospodarczej wywołanej pandemią COVID-19 i jej przewidywanego wpływu na działalność Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych, zwłaszcza w I półroczu 2021 roku. Wygaszenie działalności segmentu e-commerce W efekcie zrealizowanych transakcji, Emitent zamierza przede wszystkim wygasić działalność operacyjną w segmencie e-commerce przynoszącym straty i wymagającym ponoszenia dalszych inwestycji. Pierwszym krokiem w tym kierunku ma być sprzedaż udziałów spółki CupSell Sp. z o.o. Decyzja ta podyktowana jest brakiem środków finansowych na dalsze utrzymywanie i rozwój segmentu. Mimo wcześniej wdrożonego przez Zarząd Emitenta planu naprawczego (począwszy od IV kwartału 2019 roku) obejmującego głęboką restrukturyzację segmentu e-commerce, którego efektem była optymalizacja portfolio posiadanych serwisów internetowych, znaczące ograniczenie kosztów oraz eliminacja obszarów generujących straty operacyjne, segment ten w dalszym ciągu przynosi straty. Jego dalsze utrzymywanie oznaczałoby konieczność pokrywania strat ze środków gotówkowych generowanych przez perspektywiczne spółki portfelowe Emitenta, co przy problemach wynikających z obecnej sytuacji gospodarczej staje się coraz trudniejsze. Dotychczasowy brak realizacji zakładanych prognoz nie daje w ocenie Zarządu Spółki szans na osiągnięcie progu rentowności w najbliższym okresie. W związku z powyższym, Zarząd Emitenta zdecydował się na sprzedaż udziałów w spółce CupSell Sp. z o.o. jako posiadającej najmniejszy potencjał wzrostu, a także rozpoczęcia poszukiwań inwestora dla spółki Mustache Sp. z o.o. Działalność trzeciej spółki z tego segmentu (NaImpreze.pl Sp. z o.o.) ma natomiast ulec zamrożeniu. Przed podjęciem ostatecznej decyzji o sprzedaży udziałów w spółce CupSell Sp. z o.o., Zarząd Emitenta postanowił o konieczności jej oddłużenia. W tym celu podjęto decyzję o spłacie pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami jakie zostały wcześniej udzielone do spółki zależnej Cupsell Sp. z o.o. w drodze objęcie nowo utworzonych udziałów spółki oraz kompensaty wzajemnych wierzytelności, powstałych z tego tytułu (kompensata wkładu na kapitał z należnością o zwrot pożyczek). Wpłynęło to korzystnie na wycenę badanych aktywów oraz pozwoliło wynegocjować z Kupującym znacząco wyższą cenę transakcyjną. Sprzedaż udziałów segmentu telewizyjnego Sprzedaż udziałów spółki 4fun Sp. z o.o. oznacza zakończenie działalności Emitenta w segmencie telewizyjnym, który w ocenie Zarządu ma przed sobą bardzo ograniczone pespektywy wzrostu. W obecnym kształcie rynek ten jest bardzo nasycony z uwagi na ogromną ilość nadawców, wśród których prym wiedzie kilku dużych grup mediowych. Dodatkowo, w okresie pandemii spowodowanej COVID-19 reklamodawcy znacząco ograniczyli swoje budżety na reklamy telewizyjne. Destabilizacja w rozwoju gospodarki w połączeniu z niepewnością o przyszłe wyniki finansowe zwiększyła zachowawczość firm w opracowywaniu planów długoterminowych, w tym związanych z wydatkami na promocję i reklamę. W efekcie, w związku z niemal całkowitym zamrożeniem gospodarki nastąpił wyraźny spadek wartości rynku reklam telewizyjnych w okresie drugiego kwartału. Tym samym przychody reklamowe nadawców nie tylko nie zwiększyły się proporcjonalnie do wzrostu oglądalności kanałów telewizyjnych w czasie pandemii, a wręcz były znacząco niższe niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego. Zdaniem Zarządu Emitenta brak pełnego wypełnienia przerw reklamowych jaki miał miejsce w pierwszym półroczu 2020 roku może się powtórzyć w najbliższych miesiącach. Obecny, rekordowy poziom zakażeń wirusem COVID-19 na terenie Polski oraz przywrócenie szeregu obostrzeń administracyjnych zmierzających do ponownego wprowadzenia kompletnego zamknięcia gospodarki tzw. lock-down, uzasadnia pesymistyczne scenariusze dotyczące znaczącego spadku wartości rynku reklamowego w całym 2020 roku oraz znaczącej niepewności gospodarczej w kolejnych okresach sprawozdawczych 2021 roku. Zabezpieczenie płynności oraz rozwoju najbardziej perspektywicznych aktywów Emitenta Pozyskane w wyniku obu transakcji środki finansowe, a także uzyskane w ten sposób oszczędności kosztowe pozwolą Zarządowi Emitenta zabezpieczyć sytuację płynnościową jak również skupić się na rozwoju najbardziej perspektywicznego segmentu działalności, którym jest obecnie sprzedaż reklam zewnętrznych z obszaru Digital Signage, prowadzona przez spółkę zależną Screen Network S.A. Wyniki pierwszego półrocza 2020 roku potwierdziły, iż mimo wprowadzenia drastycznych dla branży outdoor ograniczeń administracyjnych, wiodącym źródłem przychodów Emitenta w raportowanym okresie pozostawał segment DOOH. Zachowanie rynku reklamy zewnętrznej w okresie pandemii potwierdziło wcześniejsze opinie firm monitorujących rynek o trendzie strukturalnego przesuwania budżetów reklamowych z klasycznego outdooru na nośniki cyfrowe. Dzięki wysokiej jakości i korzystaniu z nowoczesnych technologii, ekrany cyfrowe tworzą nowe możliwości dla reklamodawców i przekazu reklamowego. Skuteczniej niż tradycyjna reklama zewnętrzna przyciągają grupy docelowe zainteresowane konkretnymi produktami i usługami dzięki wyższej atrakcyjności kontentu cyfrowego oraz technologii, która umożliwia zmianę i modyfikację przekazu w czasie rzeczywistym. Tym, w dużym stopniu, tłumaczyć należy fakt, iż spadki segmentu DOOH okazały się w okresie dotkniętym pandemią ponad dwukrotnie niższe niż całego rynku reklamy zewnętrznej. Daje to Emitentowi uzasadnione nadzieje na szybki powrót do trendu wzrostowego, zwłaszcza po zakończeniu stanu pandemii. Spółka zależna Screen Network S.A., odpowiedzialna za rozwój Emitenta w tym segmencie działalności jest zdecydowanym liderem rynku cyfrowej reklamy w Polsce. Dysponuje największą w kraju siecią cyfrowych nośników reklamowych (łącznie 20 458 ekranów umiejscowionych w 384 lokalizacjach), w tym największą w Polsce siecią wielkoformatowych ekranów LED oraz jedynymi na polskim rynku nośnikami klasy Super Screen. Wszystkie kampanie są realizowane i zarządzane w czasie rzeczywistym w ramach jednego, zintegrowanego systemu informatycznego. Biorąc pod uwagę opisany powyżej stan faktyczny, w szczególności dotyczący oceny perspektyw rozwoju poszczególnych segmentów działalności operacyjnej, Zarząd Emitenta zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgodny na sprzedaż udziałów w spółkach zależnych, uznając iż jest to jedyna obecnie możliwość zagwarantowania Spółce środków finansowych niezbędnych na utrzymanie płynności oraz dalszy rozwój. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyrażeniu zgodny na przeprowadzenie transakcji na wynegocjowanych przez Zarząd Emitenta warunkach, przy czterech głosach oddanych za uchwałą przez niezależnych członków Rady oraz jednym głosie wstrzymującym się oddanym przez Dariusza Stokowskiego, Przewodniczącego Rady Nadzorczej. | |
