| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 9 września 2020 roku ze spółką utworzoną zgodnie z prawem Luksemburga, pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA, term-sheet, obejmującego podstawowe warunki transakcji nabycia przez tę spółkę 50,2% udziałów w spółce zależnej od Emitenta, do której przeniesiona zostanie całość segmentu Enterprise Services należącego do Grupy Ailleron S.A. ("Informacja Poufna"). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 9 września 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 9 września 2020 r.: „Zarząd Ailleron S.A. ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 9 września 2020 r. pomiędzy Emitentem, a spółką utworzoną zgodnie z prawem Luksemburga, pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA, z siedzibą pod adresem: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, zarejestrowaną w Rejestrze Handlu i Spółek pod numerem: B222119 („Kupujący”), term-sheet, obejmującego podstawowe warunki transakcji nabycia przez tę spółkę 50,2% akcji w nowoutworzonej przez Emitenta spółce celowej pod roboczą nazwą Software Mind lub 50,2% udziałów w spółce istniejącej w strukturze grupy kapitałowej Emitenta („SM”), do której przeniesiona zostanie całość segmentu Enterprise Services należącego do Grupy Ailleron S.A. („Term-Sheet”). Zawarty Term-Sheet jest związany z procesem restrukturyzacji Grupy Ailleron S.A., w ramach którego wydzieleniu ulegną części Telco i Application Services, wchodzące w skład segmentu Enterprise Services. Celem zawarcia Term-Sheet jest ustalenie zasadniczych parametrów i warunków transakcji sprzedaży udziałów, w tym struktury transakcji, podstaw sporządzenia wyceny segmentu Enterprise Services oraz dodatkowych zobowiązań jego Stron. Strony uzgodniły, że transakcja sprzedaży zostanie zrealizowana pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1. Przeprowadzenie Badania due diligence SM, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Kupującego; 2. Uzyskanie zgody Komitetu Inwestycyjnego Kupującego na dokonanie transakcji; 3. Uzyskanie przez Emitenta zgód korporacyjnych na przeprowadzenie transakcji, w tym przeniesienie Enterprise Services do SM; 4. Przeniesienie całości segmentu Enterprise Services do SM; 5. Podpisanie (przed Dniem Zamknięcia) umów pomiędzy SM a Emitentem, w celu zabezpieczenia realizacji funkcji IT, rekrutacji i HR, a umowy te zostaną zawarte na warunkach rynkowych (arm’s length); 6. Uzgodnienie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej o treści satysfakcjonującej dla Stron, obejmującej umowę sprzedaży udziałów, w tym warunki ich wykupu oraz standardowe zapewnienia i gwarancje typowe dla transakcji w tym sektorze o podobnym rozmiarze; umowę wspólników, regulującą podwyższenia kapitału, ład korporacyjny, procedury wyjścia z inwestycji a także wzajemne relacje Emitenta i Kupującego, jako wspólników SM po transakcji sprzedaży oraz zmiany w umowie spółki SM, uwzględniające uzgodnienia z umowy wspólników; 7. Otrzymanie wszelkich zgód administracyjnych na dokonanie transakcji przez Kupującego, wymaganych przepisami prawa. Termin prognozowany na podstawie zapisów Term-Sheet jako termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży, wynosi 16 tygodni od dnia zawarcia Term-Sheet." W ocenie Emitenta opóźnienie w/w informacji poufnej było uzasadnione prowadzonymi przez Emitenta negocjacjami w sprawie zbycia znacznego udziału w segmencie Enterprise Services, stanowiącym istotną część działalności operacyjnej Grupy Ailleron SA, na rzecz Kupującego. Przekazanie tej informacji poufnej do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji. W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. | |
