| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term – sheet dotyczącego sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta – Software Mind spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („SM”), niniejszym informuje, że w dniu 8 grudnia 2020 roku doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem, SM a spółką utworzoną zgodnie z prawem Luksemburga, pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA, z siedzibą pod adresem: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, zarejestrowaną w Rejestrze Handlu i Spółek pod numerem: B222119 („Kupujący”, „EI”) przedwstępnej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz umowy dotyczącej objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, jakie zostaną utworzone w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego SM, w liczbie pozwalającej na uzyskanie przez Kupującego własności udziałów reprezentujących 50,2% (pięćdziesiąt 2/10 procent) w podwyższonym kapitale zakładowym SM i dających prawo do 50,2% (pięćdziesiąt 2/10 procent) głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Emitent będzie posiadał w SM udziały reprezentujące 49,8% (czterdzieści dziewięć 8/10 procent) w podwyższonym kapitale zakładowym SM i dających prawo do 49,8% (czterdzieści dziewięć 8/10 procent) głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zawarta umowa przedwstępna wynika z negocjacji prowadzonych z Kupującym na podstawie Term-Sheet i określa warunki inwestycji Kupującego i objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym SM. Transakcja będzie polegać na wykupieniu od Emitenta 26,7% udziałów spółki SM za kwotę 40 mln zł (czterdzieści milionów złotych) oraz podwyższeniu kapitału SM o kwotę 71 mln zł (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), co w efekcie zwiększy udział EI w kapitale zakładowym SM do 50.2% i da prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Emitent będzie posiadał 49,8% udziałów w kapitale zakładowym SM. Zgodnie z warunkami umowy Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Spółki poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu Spółki i decydującego wpływu na skład Zarządu Spółki. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z podpisaną umową przedwstępną opisana powyżej transakcja nastąpi pod następującymi warunkami: (a) uzyskanie zgody walnego zgromadzenia Emitenta na przeniesienie biznesu ES na spółkę Software Mind („wydzielenie”), (b) uzyskanie interpretacji podatkowej dotyczącej przeprowadzenia wydzielenia z uwzględnieniem przeniesienia na SM zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta, (c) przeprowadzenie i zakończenie wydzielenia w zakresie ustalonym przez Strony w odrębnym harmonogramie, (d) uzyskanie niezbędnych zgód kontrahentów Emitenta i SM, (e) wyłączenie spółek SM i Software Mind Nordics sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ze zobowiązań wynikających z umowy o limit wierzytelności zawartej pomiędzy bankiem a Emitentem i niektórymi spółkami Grupy Ailleron SA, (f) spłata zadłużenia wynikającego z umów pożyczek zawartych pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą oraz SM i Software Mind Nordics sp. z o.o. jako pożyczkodawcami, oraz potwierdzenie przez każdego z pożyczkodawców dokonania całkowitej spłaty zadłużenia. Ponadto nabycie udziałów w SM przez Kupującego, w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpi po zawarciu umowy przyrzeczonej z chwilą zapłaty ceny sprzedaży, która została ustalona w toku negocjacji Stron, w tym zwłaszcza w oparciu o sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za rok 2019, sprawozdanie zarządcze, budżet Grupy Ailleron SA na rok 2020 oraz wyniki badania due diligence zrealizowanego przez Kupującego z udziałem jego doradców. Zamknięcie transakcji winno nastąpić co do zasady w terminie ustalonym przez Strony transakcji w ciągu 10 dni roboczych od dnia spełnienia wszystkich ww. warunków. Opisana powyżej umowa przedwstępna zawiera szereg postanowień dotyczących umownego prawa odstąpienia od tej umowy, a także od umowy przyrzeczonej, jaka zostanie zawarta w jej wykonaniu, jak również postanowień dotyczących odpowiedzialności Emitenta wobec Kupującego. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień Strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Enterprise Investors jest jedną z największych firm private equity w Europie Środkowej i Wschodniej. Działająca od 1990 roku firma pozyskała dziewięć funduszy o łącznym kapitale przekraczającym 2,5 mld euro. Fundusze te zainwestowały 2 mld EUR w 146 spółek z różnych sektorów i opuściły 134 spółki, osiągając łączne przychody brutto w wysokości 4,1 mld EUR. Do tej pory fundusze zarządzane przez EI zainwestowały 112,5 mln euro w 17 firm działających w sektorze IT. Software Mind oferuje kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla wielu renomowanych firm, w tym liderów branży finansowej, technologicznej oraz i „jednorożców” z Doliny Krzemowej z takich rynków jak USA czy UE jak również tworzy wysokowydajne, nowoczesne platformy dla operatorów telekomunikacyjnych w Polsce i zagranicą. Software Mind nawiązuje długoterminowe partnerstwa z klientami, pomagając im skalować dynamicznie rozwijające się biznesy. Ma bogate doświadczenie we wspieraniu cyfrowej transformacji firm na całym świecie, łącząc się z wewnętrznymi zespołami badawczo-rozwojowymi oraz pracując nad rozwojem produktów i nowymi kanałami komunikacji z końcowymi klientami. Zakres usług pokrywa całe spektrum potrzeb klientów chcących przetransformować swoje organizacje i sposób oferowania produktów do nowoczesnych kanałów elektronicznych. Pozyskane fundusze pozwolą Software Mind na dalszy dynamiczny rozwój na strategicznych rynkach zarówno dzięki wzrostowi organicznemu jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych jak i zagranicznych. Celem długoterminowym jest zbudowanie wiodącej Grupy na polskim rynku software house’ów, która będzie liderem w wybranych specjalizacjach – sektorowych i technologicznych i osiągnie kilkukrotnie większą skalę działalności. Celem działań podjętych przez Grupę Ailleron jest dalszy rozwój części usługowej oraz produktowej jako niezależnie działających podmiotów z jasno zdefiniowanymi, indywidualnymi strategiami działania. Pod marką Ailleron będzie rozwijany obszar działalności o charakterze produktowym działający obecnie w ramach dywizji FinTech. Natomiast w Software Mind zostanie skupiona działalność o charakterze usługowym świadczona obecnie w ramach dywizji Enterprise Services. Ailleron w segmencie FinTech dostarcza m.in. systemy bankowości internetowej i mobilnej, zdalne kanały obsługi klientów z wykorzystaniem videokomunikacji oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania wspierające sprzedaż produktów finansowych i leasingowych. Pozyskane przez Ailleron środki w wysokości 40 mln zł pozwolą Spółce na rozwój i realizację strategii w obszarze segmentu FinTech w ramach obecnie istniejących linii produktowych jak również dzięki akwizycjom poszerzającym obecną ofertę firmy zwłaszcza w obszarze zdalnych kanałów obsługi klientów, w którym obecnie zauważalne jest wzmożone zainteresowanie rozwiązaniami Spółki wpisującymi się znakomicie w trwającą transformację cyfrową. | |
