| Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 20 marca 2020 r. do Spółki wpłynęło od Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, którego treść Emitent przekazuje poniżej: „Niniejszym, Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 1168 (zwany dalej „Zawiadamiającym” lub „FIPP”), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) i art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zm. („Ustawa”), zawiadamia, że w dniu 12 marca 2020 r. dokonano na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) transakcji pakietowej dotyczącej akcji Spółki, w wyniku której Zawiadamiający nabył 15.007.057 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki od spółki Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 („Watchet”) („Transakcja”). W związku z powyższym, Zawiadamiający przekroczył 33 1/3% ogólnej liczby głosów bezpośrednio posiadanych na walnym zgromadzeniu Spółki, a jednocześnie dotychczas posiadany przez niego bezpośrednio udział ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zwiększył się o ponad 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym – z uwagi na okoliczność, że nabycie akcji Spółki przez Zawiadamiającego w ramach Transakcji nastąpiło od jego podmiotu zależnego (tj. Watchet) – łączna liczba akcji Spółki posiadana przez Zawiadamiającego oraz łączny udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadany przez Zawiadamiającego bezpośrednio i za pośrednictwem jego podmiotu zależnego (tj. Watchet) nie uległy zmianie – Zawiadamiający nadal posiadał łącznie bezpośrednio i pośrednio 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym – po dokonaniu Transakcji – Zawiadamiający posiadał (i) bezpośrednio 24.518.681 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 24.518.681 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (ii) pośrednio przez Watchet (będącą podmiotem zależnym Zawiadamiającego) 4.277.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.277.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie Zmiana stanu posiadania akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiającego nastąpiła w wyniku nabycia przez Zawiadamiającego od Watchet 15.007.057 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 25,91% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 15.007.057 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 25,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dokonanego na podstawie zawartej na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w dniu 12 marca 2020 r. transakcji pakietowej, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 13 marca 2020 r. 2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Przed dokonaniem Transakcji Zawiadamiający posiadał łącznie bezpośrednio i pośrednio 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) bezpośrednio 9.511.624 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 16,42% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.511.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 16,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (ii) pośrednio przez Watchet (będącą podmiotem zależnym Zawiadamiającego) 19.284.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.284.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem Transakcji. Zawiadamiający był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy względem Spółki, zawartego z Watchet, Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1030 (dalej „Mezzanine”) oraz MM Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Przemysłowej 1 A, 43-300 Dąbrowa Górnicza, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 (dalej „MMAM”) (dalej „Porozumienie”). Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, przed dokonaniem Transakcji, strony Porozumienia posiadały łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: 1) Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 9.511.624 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 16,42% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.511.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 16,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 2) Watchet (będąca spółką zależną Zawiadamiającego) posiadała 19.284.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.284.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 3) MMAM posiadał 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 4) Mezzanine posiadał 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Z uwagi na okoliczność, że nabycie akcji Spółki przez Zawiadamiającego w ramach Transakcji nastąpiło od jego podmiotu zależnego (tj. Watchet), wskutek Transakcji łączna liczba akcji Spółki posiadana przez Zawiadamiającego oraz łączny udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadany przez Zawiadamiającego bezpośrednio i za pośrednictwem jego podmiotu zależnego (tj. Watchet) nie uległy zmianie – Zawiadamiający nadal posiadał łącznie bezpośrednio i pośrednio 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) bezpośrednio 24.518.681 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 24.518.681 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (ii) pośrednio przez Watchet (będącą podmiotem zależnym Zawiadamiającego) 4.277.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.277.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, po dokonaniu Transakcji, strony Porozumienia posiadały wciąż łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: 1) Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 24.518.681 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 24.518.681 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 2) Watchet (będąca spółką zależną Zawiadamiającego) posiadała 4.277.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.277.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 3) MMAM posiadał 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 4) Mezzanine posiadał 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki Zawiadamiający pozostaje jedynym wspólnikiem spółki Watchet, która wskutek Transakcji bezpośrednio posiadała 4.277.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.277.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 5. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy Według stanu na dzień dokonania Transakcji, nie występowały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. 6. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji FIPP jest posiadaczem 4.172.206 obligacji zwykłych imiennych serii B wyemitowanych przez Watchet („Obligacje”). Każda Obligacja zostanie wykupiona przez Watchet poprzez przeniesienie na uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest FIPP, w liczbie odpowiadającej następującej proporcji: 1 Obligacja w zamian za 1 i 11/439 akcji zwykłej na okaziciela Spółki. W sytuacji, gdy obliczona w ten sposób liczba akcji Spółki nie będzie liczbą całkowitą, uprawniony obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania akcji Spółki w liczbie ustalonej poprzez zaokrąglenie w dół liczby otrzymanej przy zastosowaniu powyższego parytetu wymiany. W pozostałej części uprawniony obligatariusz otrzyma wyrównanie w formie pieniężnej. W związku z powyższym, przy wykupie wszystkich Obligacji przez Watchet, FIPP otrzymałby 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.276.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ostatecznym dniem wykupu Obligacji jest 31 marca 2020 r., przy czym możliwe jest dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zarówno na żądanie Watchet, jako emitenta, jak i uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest FIPP. Zawiadamiający ponadto wyjaśnia, że przeniesienie 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na FIPP, w związku z wykupem Obligacji przez Watchet, nie zmieniłoby łącznego stanu posiadania akcji Spółki przez FIPP (w związku z czym informacje przedstawione w tym zakresie w pkt 3) niniejszego Zawiadomienia nie uległyby zmianie), przy czym zmieniłby się bezpośredni i pośredni stan posiadania akcji Spółki oraz udział w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez FIPP w ten sposób, że: (i) bezpośrednio FIPP posiadałby 28.795.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 28.795.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (ii) pośrednio FIPP posiadałby przez Watchet (będącą spółką zależną FIPP) 1.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 7. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych Nie dotyczy. 8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów. Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 3, 6 i 7 niniejszego Zawiadomienia.” | |
