TIM - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. na dzień 23.10.2020 r .

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2020

Data sporządzenia: 2020-09-21

Skrócona nazwa emitenta

TIM

Temat

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. na dzień 23.10.2020 r .

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A., na dzień 23.10.2020 r. na godzinę 10.00 w siedzibie TIM S.A. we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13 (biurowiec Cu, VII piętro). Porządek obrad ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. jest następujący: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia TIM S.A. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia TIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. 7.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych. 8.Przedstawienie opinii Zarządu TIM S.A. uzasadniającej upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii G emitowanych w ramach kapitału docelowego. 9.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 10.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 11.Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej TIM S.A. oraz członków Komitetu Audytu. 12.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd TIM S.A. poniżej podaje proponowane zmiany Statutu TIM S.A. Dotychczasowe brzmienie § 8 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy spółki wynosi 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się: 1)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A, 2)2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B, 3)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C, 4)15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D, 5)619.200 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji serii E, 6)1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy ) akcji serii F. Proponowane brzmienie § 8 Statutu Spółki: 1.Kapitał zakładowy spółki wynosi 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się: 1)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A, 2)2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B, 3)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C, 4)15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D, 5)619.200 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji serii E, 6)1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy ) akcji serii F. 2.Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.100.800,00 PLN (słownie: milion sto tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.100.800 (słownie: miliona stu tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda („Akcje”) począwszy od daty podjęcia pierwszej uchwały rady nadzorczej Spółki w sprawie przydziału Akcji Uczestnikom Programu spełniającym warunki przyznania Akcji do dnia przypadającego trzy lata od powyższej daty, jednakże nie później niż do dnia 23 grudnia 2026 roku („Kapitał Docelowy”). 3.Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 2 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”) dla członków zarządu oraz innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki, a także członków zarządów jej spółek zależnych („Uczestnicy Programu”) oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez radę nadzorczą Spółki („Regulamin”), w dokumentach w nim przewidzianych, oraz w statucie Spółki. 4.Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą rady nadzorczej Spółki, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. 5.Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Uczestnikom Programu. 6.Uprawnionymi do objęcia Akcji będą osoby spośród Uczestników, po spełnieniu warunków i kryteriów zawartych w Regulaminie, a także w odpowiednich umowach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd TIM SA przekazuje: 1.Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. przygotowane zgodnie z art. 402(2) kodeksu spółek handlowych. 2.Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A.. 3.Wzory pełnomocnictw oraz formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika, 4.Dokumenty, które mają być rozpatrzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 23.10.2020 r. Jednocześnie Zarząd TIM SA oświadcza, iż Rady Nadzorcza TIM S.A., działając zgodnie z postanowieniami dokumentu pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016r”, pozytywnie zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A., które odbędzie się w dniu 23.10.2020 r , powstrzymując się jedynie od opinii w sprawie wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej TIM S.A. i Członkom Komitetu Audytu TIM S.A.. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje i dokumenty dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.timsa.pl w zakładce Relacje inwestorskie. Dokumenty, o których mowa powyżej, będą również dostępne w siedzibie TIM S.A. we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A., o którym mowa powyżej, Spółka wyemitowała 22.199.200 akcji, które uprawniają do 22.199.200 głosów.

Załączniki

Plik Opis

Ogłoszenie NWZ TIM SA 23.10.2020r.pdf

Projekty uchwał NWZ TIM SA 23.10.2020r.pdf

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA_ FORMULARZ - 23.10.2020r.pdf

Polityka wynagrodzeń TIM SA_po aktualizacji _t.j. 23.10.2020.pdf

Opinia Zarządu_wyłączenie prawa poboru_21.09.2020.pdf

Statut TIM SA tekst jednolity uwzględniający zmiany proponowane na NWZ TIM S.A. w dniu 23.10.2020r _.pdf

NWZ TIM S.A. _23.10.2020 r_ Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TIM SA

(pełna nazwa emitenta)

TIM Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-612 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jaworska 13

(ulica) (numer)

(0-71) 37 61 621 (0-71) 37 61 620

(telefon) (fax)

[email protected] www.timsa.pl

(e-mail) (www)

897 000 96 78 930339253

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-09-21 Krzysztof Folta Prezes Zarządu

2020-09-21 Piotr Tokarczuk Członek Zarządu