Venture INC ASI S.A. - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie negocjacji sprzedaży akcji Patent Fund SA w likwidacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-25

Skrócona nazwa emitenta

Venture INC ASI S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie negocjacji sprzedaży akcji Patent Fund SA w likwidacji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Zarząd Venture INC S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w dniu 29 października 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") podjął decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnych dotyczących rozpoczęcia procesu negocjacji umowy inwestycyjnej pomiędzy Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie, spółką Patent Fund S.A. w likwidacji (“Patent Fund”) z siedzibą we Wrocławiu, oraz Emitentem. Emitent niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości opóźnioną Informacją Poufną: W dniu 29 października 2020 r. Emitent otrzymał zaproszenie do rozmów ze spółką Movie Games SA w sprawie: zatrzymania procesu likwidacji sprzedaży większościowego pakietu akcji Patent Fund notowanej w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect w Warszawie (ASO) oraz, nowej emisji 177 600 000 akcji Patent Fund, które objęte zostaną przez wspólników innej spółki z branży gamingowej tj. Pixel Crow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (“Pixel Crow”) w zamian za łącznie 100% udziałów w tej Spółce, w wyniku czego Pixel Crow stanie się spółką zależną od Patent Fund. W przypadku przeprowadzenia emisji akcji Patent Fund i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z powyższymi założeniami Emitent będzie posiadać 3 653 585 akcji, które stanowić będą 1,94% w kapitale zakładowym Patent Fund. Uzasadnienie: Ze względu na prawnie uzasadniony interes Emitenta i duże ryzyko negocjacyjne a także fakt, iż Patent Fund jest spółką notowaną na ASO, Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu publikacji informacji poufnej. W związku z zakończeniem negocjacji i podpisaniem umowy inwestycyjnej oraz umów sprzedaży akcji Patent Fund w jej wykonaniu Emitent podjął decyzję o ujawnieniu Informacji Poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że wcześniejsze opublikowanie Informacji Poufnej, w szczególności danych potencjalnego inwestora oraz przedmiotu negocjacji, mogłoby potencjalnie niekorzystanie wpłynąć na proces negocjacji i warunki transakcji oraz doprowadzić tym samym do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem Patent Fund. Z punktu widzenia Emitenta pozytywne zakończenie negocjacji skutkujące podpisaniem umowy inwestycyjnej oraz umów sprzedaży akcji w Patent Fund było kluczowe dla dalszego rozwoju Patent Fund, która do momentu podpisania ww umowy miała przeprowadzać kolejne kroki dążące do jej likwidacji. Podpisanie umowy inwestycyjnej i wejście w życie jej zapisów pozwoli akcjonariuszom Patent Fund podjąć uchwałę uchylającą likwidację, co stworzy możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w ramach Patent Fund. Zdaniem Emitenta opóźnienie publikacji Informacji Poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, ponieważ treść Informacji Poufnej nie wskazywałaby jednoznacznie, czy wspomniane negocjacje zakończą się powodzeniem. Dodatkowo Emitent zapewnia, iż zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z Informacja Poufną.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Venture INC ASI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

Venture INC ASI S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-033 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zwycięska 45 bud. 3 lok. 3.4

(ulica) (numer)

(71) 714 20 88 (71) 712 24 22

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8992650810 020682053

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-25 Jakub Sitarz Prezes Zarządu Jakub Sitarz