| Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (”Spółka”, “Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących: ESPI nr 23/2020, ESPI nr 32/2020 i ESPI nr 35/2020, informuje o zawarciu z Nextbike GmbH w dniu dzisiejszym aneksu (dalej: "Aneks") do porozumienia dodatkowego z dnia 30 lipca 2020 r. do umów licencyjnych. Na mocy zawartego Aneksu strony ustaliły m. in.: 1) zasady płatności opłat licencyjnych za okres od grudnia 2020 r. do marca 2021 r., zgodnie z którymi: 1) płatność opłat licencyjnych za grudzień nastąpi w terminie 3 dni od dnia Aneksu, na podstawie estymacji liczby funkcjonujących rowerów w grudniu 2020 r. 2) płatność miesięcznych opłat licencyjnych za okres od stycznia 2021 r. do marca 2021 r. będzie dokonywana w wysokości wynoszącej 1/12 łącznej wysokości opłaty dokonanej przez Emitenta z tytułu opłat licencyjnych w 2020 r., opłaty licencyjne będą płatne w terminie do 5 dnia danego miesiąca, z tym zastrzeżeniem, że część należnych opłat licencyjnych za styczeń i luty 2021 r. zostało odroczonych do dnia 15 kwietnia 2021 r.; 3) na dzień 30.06.2021 r. strony Aneksu zweryfikują wysokość wpłaconych przez Emitenta kwot i rzeczywistej kwoty należnej z tytułu opłat licencyjnych za ww. okres - w przypadku powstania nadwyżki- zostanie ona zaliczona na poczet opłat licencyjnych należnych za kolejny okres, z kolei w przypadku niedopłaty -Emitent będzie zobowiązany do stosownej dopłaty, zgodnie z zasadami opisanymi w Aneksie; 4) Strony potwierdziły, że płatność zgodnie z zasadami określonymi powyżej, nie wyłącza prawa do powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia przez Nextbike GmbH za okres od 1 kwietnia 2021 r.; 2) zobowiązanie Emitenta do ustalenia do dnia 23 grudnia 2020 r. z Alior Bankiem S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego i ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej: „Banki”) ramowych warunków umowy restrukturyzacyjnej, akceptowalnych dla Nextbike GmbH, a więc takich, które umożliwią Emitentowi funkcjonowanie w latach 2021/2022 r. i jednocześnie umożliwią bieżące dokonywanie przez Emitenta opłat licencyjnych na rzecz Nextbike GmbH; w przypadku braku realizacji obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, licencja udzielona Emitentowi przez Nextbike GmbH automatycznie utraci wyłączność od dnia 24 grudnia 2020 r., bez potrzeby zawierania odrębnego porozumienia w tym przedmiocie, co oznacza m. in., że Nextbike GmbH lub inny licencjobiorca Nextbike GmbH będą mieli prawo do realizacji projektów związanych z rowerami miejskich w Polsce i Finlandii; 3) zobowiązanie Emitenta do zawarcia w terminie do 28 lutego 2020 r. umowy restrukturyzacyjnej z Bankami; 4) zobowiązanie Nextbike GmbH, że od dnia podpisania Aneksu do dnia 31 marca 2021 r. nie podejmie żadnych czynności zmierzających do rozwiązania umów licencyjnych z wyłączeniem sytuacji rozwiązania przez którykolwiek z Banków zawartej pomiędzy Emitentem, NB Poznań sp. z o.o., NB Serwis II sp. z o.o. a Bankami umowy Standstill, o której Emitent informował w raporcie ESPI nr 23/2020, w okresie od dnia podpisania Aneksu do dnia 31 marca 2021 r. oraz niedokonania przez Emitenta zapłaty opłat licencyjnych w terminach wskazanych w Aneksie; 5) podjęcie przez strony Aneksu negocjacji w celu znalezienia rozwiązania co do zadłużenia Emitenta oraz w celu aktualizacji zasad współpracy i zasad udzielania licencji oraz zobowiązały się w terminie do dnia 28 lutego 2021 r. do zawarcia nowej umowy licencyjnej; w przypadku braku nowej umowy licencyjnej do dnia 28 lutego 2021, każdej ze Stron Aneksu przysługuje prawo do rozwiązania umów licencyjnych w trybie nadzwyczajnym ze skutkiem na dzień 31 marca 2021 r. 6) potwierdzenie przez strony Aneksu, że zawarcie nowej umowy licencyjnej nie wpłynie na warunki płatności dokonywanych przez Emitenta na rzecz Nextbike GmbH w 2021 r. opłat licencyjnych, które będą dokonywane w okresach miesięcznych w stałej wysokości przez cały okres obowiązywania nowej umowy licencyjnej w 2021 r. Strony Aneksu jednocześnie zobowiązały się do zweryfikowania na dzień 30.06.2021 r. oraz dzień 31.12.2021 r. wysokości wpłaconych przez Emitenta na tej podstawie kwot i rzeczywistej kwoty należnej z tytułu opłat licencyjnych za ww. okres. | |
