| Zarząd Boryszew S.A („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 26 października 2020 roku, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 22 z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., przyjął Program nabywania akcji własnych Boryszew S.A., określający szczegółowe warunki nabywania przez Emitenta akcji własnych. Poniżej Emitent przekazuje: Program nabywania akcji własnych Boryszew S.A.: I. PODSTAWA PRAWNA. Uwzględniając art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych, realizując postanowienia Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej „ZWZ”) Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej „Spółka”) z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., Zarząd Spółki przedstawia Program nabycia akcji własnych. Niniejszy Program nabycia (zwany dalej "Programem") dotyczy akcji Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwanej dalej "GPW") i jego treść przygotowana została stosownie do Uchwały Nr 22 ZWZ Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku („Uchwała”). II. CEL PROGRAMU. Celem Programu jest nabywanie przez Spółkę akcji własnych Boryszew S.A. w celu umorzenia, na warunkach i w trybie określonym w wyżej opisanej Uchwale nr 22 ZWZ Boryszew S.A. Nabywanie własnych akcji Boryszew S.A. stwarza możliwość sprzedaży akcji inwestorów, którzy postanowią pozbyć się akcji Spółki uznając, że cena oferowana w ramach skupu jest dla nich korzystna. III. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE PROGRAMU. 1. Rozpoczęcie Programu nabywania akcji własnych Boryszew S.A. zaplanowane jest na dzień 20 października 2020 roku. 2. Programem objęte są akcje Spółki notowane na rynku podstawowym GPW. 3. Łączna liczba akcji nie będzie większa niż 80.000.000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) akcji, które stanowią 33,33% kapitału zakładowego Spółki. 4. Na realizację Programu skupu akcji własnych Spółka przeznaczy kwotę kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w tym celu na mocy uchwał Nr 23 ZWZ Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku. 5. Spółka będzie nabywać akcje własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub (iii) w drodze publicznego wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych ogłoszonego (ogłoszonych) zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) („Ustawa”). Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę (lub jej spółkę zależną) bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. 6. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w pkt 5 pkt (i) powyżej, cena za jedną akcję będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), („Rozporządzenie MAR”) oraz Standardu (Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych). 7. Termin trwania skupu akcji własnych został ustalony na okres 5 lat od dnia podjęcia Uchwały – nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków, które mogą być przeznaczone na ich nabycie. 8. Zarząd, kierując się interesem Boryszew S.A. oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, może zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w pkt 7 powyżej lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. 9. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt 8 powyżej zobowiązuje się Zarząd Boryszew S.A. do podania informacji do publicznej wiadomości w sposób właściwy dla publikacji informacji poufnych w rozumieniu przepisów Rozporządzenia MAR w sposób określony w Ustawie. 10. Spółka będzie podawać do publicznej wiadomości informacje o nabytych ilościach akcji własnych zgodnie z przepisami prawa. Program składać się będzie z dwóch etapów. W ramach pierwszego etapu Programu, Emitent zamierza nabyć akcje Spółki posiadane przez Impexmetal S.A., tj. 13.346.169 akcji Boryszew S.A., które stanowią około 5,56% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów na WZ Spółki. Natomiast drugi etap dedykowany będzie nabyciu akcji własnych Spółki innych niż wskazane powyżej, przy czym o rozpoczęciu realizacji tego etapu Emitent poinformuje w trybie kolejnego raportu bieżącego. | |
