| Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent, Sprzedający) informuje, że w dniu 17 czerwca 2021 r. Spółka zawarła z NOHO Investment Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie (Kupujący) przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości inwestycyjnych Emitenta położonych w Katowicach przy ulicy Murckowskiej i ul. Porcelanowej o łącznej powierzchni ok. 7,5 ha (Umowa Przedwstępna). Przyrzeczona warunkowa umowa sprzedaży praw użytkowania wieczystego ww. nieruchomości (Umowa Warunkowa) zostanie zawarta pod warunkiem, że Gmina Katowice nie skorzysta z przysługującego jej prawa pierwokupu, przy czym strony postanowiły, że Umowa Warunkowa zostanie zawarta najpóźniej do dnia 17 września 2021 r., natomiast umowa przenosząca prawa użytkowania wieczystego nieruchomości (Umowa Przyrzeczona), zostanie zawarta w terminie do siedmiu dni od złożenia przez Gminę Katowice oświadczenia o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu albo od upływu terminu do złożenia takiego oświadczenia, nie później niż do dnia 30 listopada 2021 r. Jednocześnie strony postanowiły, że część ceny zostanie zapłacona przez Kupującego na depozyt notarialny. Kwota ta po pozytywnym wyniku badania due diligence, zostanie wypłacona na rzecz Emitenta tytułem zadatku, do którego zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego, o ile przed tym dniem nie dojdzie do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej. Zapłata reszty ceny zostanie dokonana w terminie do dwóch dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Ponadto zgodnie z Umową Przedwstępną strony postanowiły, że Kupujący wykona na swój koszt analizę prawno-techniczną praw do nieruchomości (due diligence), a Sprzedający zobowiązuje się współdziałać i współpracować w zakresie niezbędnym do sporządzenia analizy due diligence. W terminie do dnia 19 lipca 2021 r. Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w przypadku negatywnego wyniku dokonanej przez Kupującego analizy due diligence. Jednocześnie Spółka informuje, że w związku z koniecznością przeprowadzenia ww. analizy due diligence przez Kupującego, niezbędnej do zawarcia Umowy Warunkowej oraz mając na uwadze możliwość naruszenia uzasadnionego interesu Emitenta, poprzez pogorszenie jego pozycji konkurencyjnej i negocjacyjnej w przypadku niezwłocznego przekazania do publicznej wiadomości informacji nt. ceny wskazanej w Umowie Przedwstępnej, Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o cenie wskazanej w Umowie Przedwstępnej zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku). Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jednocześnie Emitent informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy Przedwstępnej, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: a) w dniu 10 maja 2021 r. informacji poufnej o rozpoczęciu w tym samym dniu negocjacji z Kupującym w przedmiocie ewentualnego nabycia przez Kupującego ww. nieruchomości inwestycyjnych, b) w dniu 25 maja 2021 r. informacji poufnej o wyrażeniu w tym samym dniu przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody na zbycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego ww. nieruchomości. Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia, mogłoby skutkować istotnym pogorszeniem pozycji negocjacyjnej Spółki w przypadku ewentualnego włączenia się w proces negocjacyjny podmiotu trzeciego. Powyższe mogłoby skutkować utratą przez Emitenta potencjalnych korzyści związanych ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych i w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zakończenia przedmiotowych rozmów niepowodzeniem. Sytuacja ta naruszyłaby prawnie uzasadnione interesy Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. | |
