OT LOGISTICS - Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia OT Logistics S.A. z jej spółkami zależnymi

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 50 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-01

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia OT Logistics S.A. z jej spółkami zależnymi

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics S. A. („Emitent”, „Spółka Przejmująca”) działając na podstawie art. 504 § 1 k.s.h., po raz pierwszy zawiadamia o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi: OT Nieruchomości sp. z o.o. („Spółka Przejmowana 1”) oraz OT Porty Morskie S.A. („Spółka Przejmowana 2”) (spółki zależne łącznie jako „Spółki Przejmowane”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. – poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 31.08.2021 r. Plan Połączenia, uzgodniony przez uczestniczące w połączeniu spółki, uwzględnia następujące istotne elementy: 1. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółek zależnych przez spółkę dominującą; 2. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały w sprawie połączenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych; 3. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej; 4. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółek przejmowanych z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie spółek przejmowanych nastąpi z urzędu; 5. W dniu połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym spółek przejmowanych i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki tych spółek (sukcesja uniwersalna). Pełna treść Planu Połączenia wraz z załącznikami została przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 48/2021 z dnia 31.08.2021 r. Jednocześnie Zarząd OT Logistics S.A. informuje, że stosownie do art. 504 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 505 k.s.h., akcjonariuszom przysługuje prawo zapoznania się z dokumentami dotyczącymi połączenia spółek, tj.: 1. Plan połączenia wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 k.s.h.; 2. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów spółek z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane. Dokumenty powyższe, udostępnione zostaną, dla wszystkich spółek uczestniczących w łączeniu w biurze Spółki OT Logistics S.A. w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4. Przeglądanie wskazanych wyżej dokumentów możliwe jest w godzinach od 10.00 do 15.00, w dni powszednie, do dnia poprzedzającego dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 2 uchwały o połączeniu, nie krócej niż przez miesiąc. O podjęciu decyzji o połączeniu ww. spółek Zarząd Emitenta informował w raporcie bieżącym nr 48/2021 z dnia 31.08.2021 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

70-653 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbożowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-09-01 Konrad Hernik Prezes Zarządu

2021-09-01 Witold Rusinek Prokurent