JR HOLDING S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. objęcia udziałów spółki OpenApp

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2021

Data sporządzenia: 2021-04-14

Skrócona nazwa emitenta

JR HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. objęcia udziałów spółki OpenApp

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. (dalej: „JRH” lub „Emitent”) niniejszym informuje o zawarciu w dn. 14 kwietnia 2021 r. umowy inwestycyjnej (dalej: „Umowa”) na mocy której JRH obejmie 37,97% udziałów w spółce Open Routing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 45, 02-672 Warszawa, wpisaną Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.s.t Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000759347, posiadającą nr REGON: 381878569 oraz NIP: 521384756 (dalej: „Spółka” lub „OpenApp”). OpenApp to innowacyjna platforma fintech, która skraca czas składania zamówienia w sklepach online do 10 sekund, nawet przy pierwszym zamówieniu klienta. Rozwiązuje w ten sposób jedną z największych bolączek e-commerce związaną z koniecznością ciągłego wprowadzania danych przez klientów. Złożenie zamówienia wraz z płatnością odbywa się bez wprowadzania jakichkolwiek danych lub logowania się. OpenApp jest obecna również na rynku e-grocery, z którego wywodzi się prezes spółki Witold Ferenc, twórca frisco.pl. Zbudowała platformę do kompleksowego zarządzania “ostatnią milą”, która dzięki zaawansowanym mechanizmom machine-learning pozwala na osiąganie efektywności logistyki znacznie wyższych niż u europejskich liderów rynku, np. brytyjskiego Ocado. OpenApp Grocery jest wykorzystywana przez wiodących graczy na polskim rynku e-grocery i logistyki, m.in. Frisco.pl (www.open-routing.com) . Objęcie udziałów Spółki odbyło się w zamian za 5.000.000 (pięć milionów) zł. Strony ustaliły również zasady ładu korporacyjnego, w tym procedury i ograniczenia związane ze zbyciem udziałów w OpenApp, brzmienie Umowy Spółki, w tym uprawnienia osobiste JRH. Dzięki zawartej umowie, dotychczasowa działalność Spółki będzie kontynuowana i rozwijana ze wsparciem kapitałowym, technologicznym oraz know-how JRH. Zawarcie Umowy jest wynikiem realizacji strategii rozwoju Emitenta na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, sztuczną inteligencją, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią oraz fotowoltaiką.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JR HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegórzecka 67d lok.26

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.jrholding.pl

(e-mail) (www)

679-27-81-972 356763788

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-04-14 January Ciszewski Prezes Zarządu