PLAYWAY S.A. - Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego objęcia oraz nabycia akcji spółki Platynowe Inwestycje Spółka Europejska

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2021

Data sporządzenia: 2021-01-04

Skrócona nazwa emitenta

PLAYWAY S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego objęcia oraz nabycia akcji spółki Platynowe Inwestycje Spółka Europejska

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, dalej także jako: „Spółka", informuje, iż w dniu 04.01.2021 r., Spółka rozpoczęła negocjacje, na skutek których Emitent podpisał List Intencyjny dotyczący objęcia w spółce Platynowe Inwestycje Spółka Europejska z siedzibą w Płocku (KRS: 0000734433) akcji serii H oraz odkupienia istniejących już akcji serii F i G tej spółki od spółki Patro Invest spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Płocku (KRS: 0000657016) (dalej jako: „List Intencyjny”). List Intencyjny został podpisany przez Emitenta i spółki zależne tj. Digital Melody Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000872699) i Games Incubator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000760318), ze spółką Platynowe Inwestycje Spółka Europejska z siedzibą w Płocku oraz Patro Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Płocku. Podmioty podpisujące List Intencyjny zobowiązały się do podjęcia działań do przeprowadzenia w dobrej wierze transakcji nabycia przez Emitenta oraz spółki zależne 32,8 % akcji w kapitale zakładowym spółki Platynowe Inwestycje Spółka Europejska po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, natomiast inwestorzy wskazani przez Emitenta obejmą/nabędą 40 % akcji w kapitale zakładowym tej spółki po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Zamiarem Stron jest aby Emitent, spółki zależne oraz wskazane przez Spółkę podmioty nabyły 72,8 % akcji w kapitale zakładowym spółki Platynowe Inwestycje Spółka Europejska. Emitent oraz spółki zależne przeniosą własność niektórych gier i trailerów, które posiadają w swoim portfolio. Strony zobowiązały się dążyć do zawarcia umów sprzedaży oraz objęcia akcji spółki Platynowe Inwestycje Spółka Europejska do dnia 31 stycznia 2021 roku. List intencyjny nie pociąga za sobą zobowiązania stron do dokonania transakcji nabycia oraz objęcia akcji. Decyzja o przeprowadzeniu transakcji objętej postanowieniami Listu Intencyjnego uzależniona będzie od wyników audytu prawnego i finansowego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PLAYWAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PLAYWAY S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-712 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bluszczańska 76 lok 6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://www.playway.com

(e-mail) (www)

5213609756 142985260

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-01-04 Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu