BORYSZEW - Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 47 / 2021

Data sporządzenia: 2021-11-08

Skrócona nazwa emitenta

BORYSZEW

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Boryszew S.A. (Emitent), informuje, iż w dniu 8 listopada 2021 roku spółka pośrednio zależna Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Eastside) zawarła z Unipartner Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przedwstępną umowę nabycia nieruchomości biurowej położonej w Warszawie przy ul. Foksal 6 (Nieruchomość) na podstawie której strony zobowiązały się zawrzeć do dnia 8 listopada 2022 r. przyrzeczoną umowę (Umowa Przyrzeczona) sprzedaży za kwotę 70 mln złotych netto. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej zostanie poprzedzone wystąpieniem szeregu okoliczności o charakterze formalnym oraz technicznym. Cena transakcyjna została ustalona na warunkach rynkowych na podstawie wyceny dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę. Emitent przypomina, iż Eastside jest podmiotem posiadającym portfel nieruchomości komercyjnych, których wartość na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosiła ok. 102 mln zł. Transakcja nabycia Nieruchomości pozwoli na dywersyfikację aktywów dedykowanych wynajmowi. Jednocześnie mając na uwadze pozytywną ocenę perspektyw rynku najmu komercyjnego w średnio- oraz długoterminowym horyzoncie czasowym oraz uwzględniając rynkowy charakter ceny Emitent wskazuje, iż transakcja ta jest uzasadniona interesem Eastside (a pośrednio Emitenta) i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi. Unipartner Spółka z o.o. jest podmiotem powiązanym z Emitentem poprzez RKK Investments Spółka z o.o., który jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 49,99% udziału w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce. Członek Rady Nadzorczej Eastside jest jednocześnie osoba zarządzającą Unipartner Spółka z o.o. Ponadto Emitent informuje, że Unipartner Spółka z o.o. zostały udzielone przez spółki Grupy Kapitałowej pożyczki, opisane we właściwych raportach okresowych Emitenta. Eastside na poczet ceny wpłaciła zaliczkę w wysokości ok. 85% a jej zwrot w przypadku nie dojścia do skutku umowy przyrzeczonej został zabezpieczony poprzez ustanowienie hipoteki na Nieruchomości oraz poddanie się Unipartner Spółka z o.o. egzekucji co do obowiązku zwrotu zaliczki. Umowa Przedwstępna nie zawiera postanowień w zakresie kar umownych. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Eastside. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od standardów stosowanych powszechnie w tego typu umowach. O zawarciu Umowy Przyrzeczonej Emitent poinformuje w trybie kolejnego raportu bieżącego. Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że ww. transakcja jest realizowana niezależnie od trwającego przeglądu opcji strategicznych dla wybranych grup aktywów, o którym Emitent informował m.in. raportem bieżącym nr 32/2021 i raportami wcześniejszymi.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Boryszew Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

BORYSZEW Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-807 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Aleje Jerozolimskie 92

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] boryszew.com.pl

(e-mail) (www)

837-000-06-34 750010992

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-11-08 Wojciech Kowalczyk Prezes Zarządu