AGORA - Projekty uchwał, które będą głosowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 marca 2020 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2020

Data sporządzenia: 2020-02-28

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Projekty uchwał, które będą głosowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 marca 2020 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 27 marca 2020 roku na godzinę 11:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” "Uchwała nr [...] w sprawie przyjęcia porządku obrad Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•] i Pana/Panią [•].” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym. "Uchwała nr [...] w sprawie zmiany paragrafu 19 ust. 2 pkt i) statutu Spółki Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący: "§ 19 ust. 2 pkt i) i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu,” otrzymuje następujące, zmienione brzmienie: "§ 19 ust. 2 pkt i) i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,” Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Uchwała nr […] jest uchwałą o charakterze porządkowym, wynikającą z oczywistej omyłki pisarskiej, polegającej na błędnym odwołaniu do lit. g) zamiast do lit. f) ustępu 2. § 19. statutu Spółki. "Uchwała nr […] w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430, art. 448 i art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uchwala, co następuje: § 1 1. Postanawia się o utworzeniu, przyjęciu i realizacji w Spółce programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki i spółek, w odniesieniu do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości (t.j. z dnia 17 stycznia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 351) z późn. zm.) (“Spółki Zależne”), kadry kierowniczej oraz osób kluczowych w Spółce i Spółkach Zależnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz zasadach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki, stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały („Program Opcyjny”). 2. Program Opcyjny będzie realizowany poprzez emisję, po spełnieniu określonych warunków, Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 3. Program Opcyjny obejmie cele finansowe oraz niefinansowe w okresie trwania programu, tj. od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku („Okres Trwania Programu”), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz określone przez Radę Nadzorczą Spółki, stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały. § 2 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 1.863.233 zł (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy złote) poprzez emisję nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje Serii G” lub „Akcje Nowej Emisji”). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Nowej Emisji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia jest umotywowane zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu Opcyjnego opartego na Warrantach Subskrypcyjnych. 3. Prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz zasadach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały. 4. Z zastrzeżeniem zasad i ograniczeń, określonych przez Radę Nadzorczą Spółki stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały, prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku. 5. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie wynosić 6,00 zł (słownie: sześć złotych) za jedną akcję („Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji”). Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie pokrywana wkładem pieniężnym. 6. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: 6.1. Akcje Nowej Emisji, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie), uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane; 6.2. Akcje Nowej Emisji, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych w dniu przypadającym w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. W związku, z tym, iż Akcje Nowej Emisji mogą być wydawane jako akcje zdematerializowane, przez „wydanie”, o którym mowa powyżej rozumie się również zapisanie Akcji Nowej Emisji w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych albo na rachunku zbiorczym. 7. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, co uzasadnia opinia Zarządu Spółki stanowiąca Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały. § 3 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian do Statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o których mowa w § 6 niniejszej uchwały, wyemituje się nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne Serii A” lub „Warranty Subskrypcyjne”). 2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie do skutku niezależnie od liczby wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych. 3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane albo w formie dokumentu i będą mogły być wydawane w odcinkach zbiorowych, albo w postaci zdematerializowanej poprzez wpisanie do rejestru Warrantów Subskrypcyjnych. 4. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. 5. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. 6. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte przez członków Zarządu Spółki, Zarządów Spółek Zależnych oraz osoby zatrudnione (w tym osoby, które zostaną zatrudnione po podjęciu niniejszej uchwały) w Spółce i w Spółkach Zależnych (na podstawie umowy o pracę lub innej podstawy prawnej) i należące do kadry kierowniczej lub będą osobami kluczowymi w Spółce lub Spółkach Zależnych, wskazane przez: (i) Radę Nadzorczą Spółki – w odniesieniu do członków Zarządu Spółki; oraz (ii) Zarząd Spółki – w odniesieniu do pozostałych osób („Osoby Uprawnione”), przy czym Rada Nadzorcza lub Zarząd mogą wskazywać Osoby Uprawnione i liczbę przeznaczonych do objęcia przez nie Warrantów Subskrypcyjnych również w Okresie Trwania Programu, w zakresie Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały wcześniej przeznaczone do objęcia przez Osoby Uprawnione. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki do wskazania Osób Uprawnionych z uwzględnieniem kryteriów takich jak stanowisko, znaczenie stanowiska dla realizacji celów określonych w Regulaminie Programu Opcyjnego oraz inne kryteria przyjęte przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. Rada Nadzorcza oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki, są również upoważnione do uzupełnienia listy Osób Uprawnionych o inne osoby zatrudnione w Spółce lub w Spółkach Zależnych (niezależnie od podstawy prawnej zatrudnienia) spełniające większość z powyższych kryteriów, w tym o osoby, które zostaną zatrudnione w Spółce lub w Spółkach Zależnych po podjęciu niniejszej uchwały („Nowe Osoby Uprawnione”, przy czym odniesienia do Osób Uprawnionych w niniejszej uchwale obejmują również Nowe Osoby Uprawnione). Rada Nadzorcza Spółki oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki, wskazując Osoby Uprawnione będą wskazywały również liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, która będzie przeznaczona do objęcia, pod warunkiem spełnienia Warunków Przyznania, przez poszczególne Osoby Uprawnione. 7. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii A będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G po Cenie Emisyjnej Akcji Nowej Emisji. 8. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zawarcia z Osobami Uprawnionymi będącymi członkami Zarządu Spółki umów uczestnictwa w Programie Opcyjnym („Umowy Uczestnictwa”) oraz zaoferowania im Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku spełnienia warunków Programu Opcyjnego, oraz upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia Umów Uczestnictwa z pozostałymi Osobami Uprawnionymi oraz do zaoferowania im Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku spełnienia warunków Programu Opcyjnego, na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Opcyjnego. Oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych mogą zostać skierowane łącznie do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) (lub, w przypadku zmiany przepisów, innej liczby osób, która nie powoduje obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego) i w konsekwencji oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, jak również objęcie akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. 9. Warranty Subskrypcyjne mogą być emitowane i oferowane przez Spółkę nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku. § 4 1. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym, które zawarły ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Opcyjnym („Uczestnicy Programu”) może nastąpić na zasadach, w liczbie i w terminach wskazanych w niniejszej uchwale, pod warunkiem, że zostaną spełnione łącznie: Warunek Lojalności, Cele Wynikowe oraz, w przypadku ich przyjęcia, Cele Indywidualne Finansowe oraz Cele Indywidualne Niefinansowe (dalej łącznie jako „Warunki Przyznania”): 1.1. w odniesieniu do danego Uczestnika Programu: (i) pozostawanie w zatrudnieniu od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do końca Okresu Trwania Programu; (ii) przestrzeganie przez Uczestnika Programu od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do końca Okresu Trwania Programu ustawowego lub umownego zakazu konkurencji w stosunku do Spółki lub Spółki Zależnej; oraz (iii) przestrzeganie przez Uczestnika Programu postanowień umowy uczestnictwa w Programie Opcyjnym („Warunek Lojalności”); oraz 1.2. Osiągnięcie przez Spółkę określonych celów wynikowych (łącznie „Cele Wynikowe”), które są następujące: 1.2.1. przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 30% maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji przypadających danej Osobie Uprawnionej („Pierwsza Pula”) uzależnione będzie od osiągnięcia EBITDA w wysokości co najmniej 191.500.000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy złotych); 1.2.2. przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 30% maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji przypadających danej Osobie Uprawnionej („Druga Pula”) uzależnione będzie od dokonania przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2023 roku wypłat na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie nie mniejszej niż 93.160.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) z tytułu dywidendy lub z tytułu wynagrodzenia za nabywane przez Spółkę akcje własne, lub z obydwu tych tytułów; przy czym dywidenda lub wynagrodzenie za nabywane przez Spółkę akcje własne, które mają być wypłacone, odpowiednio, za rok 2022 lub w roku 2023, tj. do 30 czerwca 2023 roku, są wliczane na poczet powyższego celu w kwocie uchwalonej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w drodze uchwały o wypłacie dywidendy lub upoważniającej Spółkę do nabycia akcji własnych za określoną kwotę, powziętej do dnia 30 czerwca 2023 roku, nawet jeżeli nie zostały wypłacone do dnia 30 czerwca 2023 roku. 1.2.3. przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 40% maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji przypadających danej Osobie Uprawnionej („Trzecia Pula”) uzależnione będzie od średniej ceny rynkowej akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku (średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) („Cena Rynkowa Akcji”) według następującego schematu: a. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest równa lub większa niż 24,55 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia wszystkich Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli; b. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest mniejsza niż 24,55 zł ale większa niż 20,60 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli w liczbie stanowiącej iloczyn: (i) maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli oraz (ii) mnożnika ustalonego zgodnie z następującą formułą: X = 80 p.p. + [((Cena Rynkowa Akcji – 20,60) / 3,95) x 20 p.p.] c. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest równa 20,60 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 80% Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli; d. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest niższa niż 20,60 ale większa niż 18,62 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli w liczbie stanowiącej iloczyn: (i) maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli oraz (ii) mnożnika ustalonego zgodnie z następującą formułą: X = 60 p.p. + [((Cena Rynkowa Akcji – 18,62) / 1,98) x 20 p.p.] e. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest równa 18,62 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 60% Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli; f. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest mniejsza niż 18,62 zł, nie następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli; gdzie terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie: EBITDA oznacza wynik operacyjny (EBIT) Grupy, wykazany w rachunku zysków i strat powiększony o: (i) amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych; (ii) koszty Programu Opcyjnego (w każdym wypadku chodzi o wielkości za rok obrotowy 2022, kalkulowane bez uwzględnienia zmian wprowadzonych przez Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 16 leasing („MSSF 16”)). Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może skorygować tak obliczoną EBITDA o wpływ zdarzeń jednorazowych; X mnożnik Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli (wyrażony w procentach). Rada Nadzorcza w przypadku, w którym osiągnięcie Celu Wynikowego Ceny Rynkowej Akcji byłoby niemożliwe lub utrudnione z uwagi na sytuację na rynkach kapitałowych, może zdecydować o przyznaniu Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Celu Wynikowego Ceny Rynkowej Akcji w wysokości i na zasadach według swojego uznania, w liczbie nie większej niż 60% Warrantów Subskrypcyjnych przypisanych do Celu Wynikowego Ceny Rynkowej Akcji, o ile kurs akcji Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku w stosunku do okresu od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku wzrósł w ujęciu procentowym więcej niż indeks sWIG80 w tych samych okresach. W przypadku zaprzestania publikacji powyższego indeksu lub w przypadku, gdy Spółka przestanie wchodzić w skład tego indeksu w okresie wskazanym powyżej, Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustali inny indeks giełdowy w skład którego wchodzi Spółka, który zastąpi powyżej wskazany indeks; 1.3. w odniesieniu do Uczestników Programu niebędących członkami Zarządu Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą (która może tą kompetencję w całości lub w części przekazać Zarządowi) do ustalenia dodatkowych celów indywidualnych (finansowych lub niefinansowych) („Cele Indywidualne Finansowe” lub „Cele Indywidualne Niefinansowe”) od spełnienia których będzie zależne przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych lub liczba przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do: (i) dookreślenia Warunków Przyznania, w szczególności ustalenia wyjątków od Warunku Lojalności, od których będzie zależała możliwość objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub liczba Warrantów Subskrypcyjnych do których objęcia będzie uprawniona Osoba Uprawniona oraz (ii) szczegółowych zasad i terminów odnoszących się do emisji, przyznania i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych poprzez przyjęcie regulaminu Programu Opcyjnego, przy czym powyższe regulacje przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki powinny być zgodne z niniejszą uchwałą. § 5 1. Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Nowej Emisji. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Nowej Emisji. 2. Akcje Nowej Emisji będą emitowane (według wyboru Spółki, w każdym razie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w momencie emisji) w formie dokumentu lub w formie zdematerializowanej. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z firmą inwestycyjną lub Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o prowadzenie rejestru warrantów i Akcji Nowej Emisji oraz do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o dematerializację lub rejestrację Akcji Nowej Emisji lub aneksu do wcześniejszej umowy o rejestrację obejmującego Akcje Nowej Emisji oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. 3. Część czynności związanych z realizacją Programu Opcyjnego może być wykonywana przez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską w Polsce. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej obsługi Programu Opcyjnego z wyżej wymienionym podmiotem. 4. Zobowiązuje się Zarząd do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych Akcji Nowej Emisji do Sądu Rejestrowego Spółki w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 KSH. 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, za wyjątkiem czynności, które zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza Spółki upoważni Zarząd Spółki do podjęcia tych czynności. § 6 1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, iż po § 7 ust. 4 Statutu Spółki dodaje się ust. 5, 6, i 7 o następującym brzmieniu: „5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. o kwotę nie wyższą niż 1.863.233 zł (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy złote) poprzez emisję nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. 7. Prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r. i zgodnie z uchwałą nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r.”. 2. Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem powyższych zmian, jak również zmian wynikających z treści uchwały nr […] z dnia 27 marca 2020 r. Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w treści stanowiącej Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. § 7 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”   Załącznik nr 1 do Uchwały nr [...] Opinia Zarządu Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji Zarząd Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 433 § 2 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji Spółki oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz Warrantów Subskrypcyjnych. Terminy pisane w niniejszej opinii Zarządu z wielkiej litery mają znaczenie przypisane im w projekcie uchwały w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki („Uchwała”), chyba, że z treści niniejszej opinii wynika co innego. Warranty Subskrypcyjne oraz Akcje Nowej Emisji mają zostać wyemitowane w związku z zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu Opcyjnego zgodnie z Uchwałą. W ocenie Zarządu Spółki uchwalenie Programu Opcyjnego pozytywnie wpłynie na rozwój Spółki, a także zachęci pracowników i współpracowników kluczowych z punktu widzenia Spółki do realizacji Strategii Grupy Agora na lata 2018-2022 („Strategia”), stanowiąc dodatkową formę wynagrodzenia powiązaną, poprzez Warunki Przyznania, z realizacją Strategii i osiąganymi przez Spółkę wynikami. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji jest uzasadnione z uwagi na fakt, że emisja Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji jest funkcjonalnie związana z planowanym wprowadzeniem Programu Opcyjnego i jej celem jest umożliwienie zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji w całości Osobom Uprawnionym. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosi 6,00 zł (słownie: sześć złotych) za każdą akcję („Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji”). Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie pokrywana wkładem pieniężnym. Zgodnie z Uchwałą Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane nieodpłatnie. W ocenie Zarządu, sposób ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Nowej Emisji jest uzasadniony z uwagi na opcyjny charakter Programu Opcyjnego. Cena ma charakter preferencyjny w odniesieniu do obecnego kursu akcji Spółki znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niemniej uzależnienie uprawnienia do objęcia Akcji Nowej Emisji od realizacji przez Osoby Uprawnione celów określonych w Programie Opcyjnym, które będą wskazane przez Radę Nadzorczą, jest zgodne z funkcją Programu Opcyjnego oraz wprowadza element motywujący do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki dla jej akcjonariuszy, jak również stabilny wzrost wyników Spółki oraz realizację Strategii. Zarząd tak samo ocenia możliwość nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Podsumowując, w ocenie Zarządu Spółki, zarówno pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji, jak i sposób ustalenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych oraz Ceny Emisyjnej Akcji Nowej Emisji są uzasadnione i leżą w interesie Spółki.   Załącznik nr 2 do Uchwały [...] Tekst jednolity Statutu Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą nr ___/2020 i Uchwałą nr ___/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbyło się dnia 27.03.2020 r. „STATUT AGORY SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE. § 1 Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką". § 2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy. § 3 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. § 5 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wydawanie gazet (58.13.Z); 2) wydawanie książek (58.11.Z); 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z); 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 7) drukowanie gazet (18.11.Z); 8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z); 9) pozostałe drukowanie (18.12.Z); 10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z); 11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z); 17) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z); 18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z); 19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z); 20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z); 21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z); 22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z); 23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z); 24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z); 25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z); 30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z); 31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z); 35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z); 36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z); 38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z); 39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z); 41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z); 42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z); 43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C); 44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z); 45) działalność klubów sportowych (93.12.Z); 46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z); 47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z); 48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z); 49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z); 50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z); 51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z); 52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z); 53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z); 59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z); 60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z); 61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z); 62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z); 65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z); 66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z); 67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); 68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z); 69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z); 70) działalność fotograficzna (74.20.Z); 71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 72) działalność portali internetowych (63.12.Z); 73) działalność archiwów (91.01.B); 74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z); 75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z); 76) restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne((56.10.A); 77) ruchome placówki gastronomiczne(56.10.B); 78) wytwarzanie gotowych posiłków i dań (10.85.Z); 79) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (10.89.Z); 80) introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z); 81) reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z); 82) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z); 83) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z); 84) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z); 85) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z); 86) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z); 87) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z); 88) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z); 89) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z); 90) sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (45.40.Z); 91) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z); 92) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (4.14.Z); 93) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (46.15.Z); 94) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (46.16.Z); 95) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (46.17.Z); 96) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (47.11.Z); 97) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z); 98) sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.29.Z); 99) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z); 100) sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.42.Z); 101) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.43.Z); 102) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.51.Z); 103) sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z); 104) sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.53.Z); 105) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.54.Z); 106) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z); 107) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.63.Z); 108) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.64.Z); 109) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.65.Z); 110) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.71.Z); 111) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.72.Z); 112) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.73.Z); 113) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.74.Z); 114) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z); 115) sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.76.Z); 116) sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.77.Z); 117) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z); 118) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z); 119) sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach (47.81.Z); 120) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach (47.82.Z); 121) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach (47.89.Z); 122) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B); 123) przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (56.21.Z); 124) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z); 125) przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z); 126) działalność związana z projekcją filmów (59.14.Z); 127) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z); 128) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z); 129) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z); 130) działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z); 131) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z); 132) działalność agentów turystycznych (79.11.A); 133) działalność pośredników turystycznych (79.11.B); 134) działalność organizatorów turystyki (79.12.Z); 135) działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (79.90.A); 136) działalność w zakresie informacji turystycznej (79.90.B); 137) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z); 138) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z); 139) działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z); 140) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z); 141) działalność związana z pakowaniem (82.92.Z); 142) pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z); 143) pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu (85.53.Z); 144) nauka języków obcych (85.59.A); 145) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B); 146) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (90.01.Z); 147) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (90.02.Z); 148) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z); 149) działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z); 150) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z). 2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi. § 6 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.580.831 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden) złotych i dzieli się na 46.580.831 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 42.299.231 (słownie: czterdzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści jeden) akcji zwykłych serii BiD, imiennych oraz na okaziciela. 1'. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje: a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600, b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900, c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000, d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025, e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000, f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000. 2. Akcje wymienione w ust. 1' lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 Statutu. 2'. W wyniku uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2008 r. oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2009 r. Spółka przeprowadziła programy skupu akcji własnych w celu ich umorzenia. W ramach realizacji programów Spółka skupiła łącznie 4.040.149 (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji własnych w celu ich umorzenia. W związku z (i) umorzeniem ww. akcji (uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) oraz (ii) obniżeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.040.149 złotych (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych) poprzez umorzenie ww. 4.040.149 akcji Spółki (uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) - uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r. - zmieniono § 7 Statutu Spółki. Zgodnie z powyższymi zmianami, serie akcji, jakie pozostały w Spółce, to serie A oraz BiD, przy czym akcje ówczesnych serii B, C, D, E oraz F przypisano do serii BiD. 3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust. 1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1. 5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. o kwotę nie wyższą niż 1.863.233 zł (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy złote) poprzez emisję nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. 7. Prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r. i zgodnie z uchwałą nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. § 8 Uchylony. § 9 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje. § 9a 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności: 1) podstawę prawną umorzenia akcji, 2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, 3) sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 10 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 2. Zamiana akcji imiennych serii A oraz BiD na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień § 11 Statutu. 3. Uchylony. 4. Uchylony. 4'. Uchylony. 5. Uchylony. 6. Uchylony. 7. Uchylony. 7'. Uchylony 8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka. § 11 1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2. 2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody. 3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. 4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona. 5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej. 6. Uchylony. § 11a Uchylony. IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI § 12 Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. A. Walne Zgromadzenie. § 13 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 14 Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 4 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie. § 15 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach: a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki, b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały. § 16 1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 4. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. § 17 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A; b) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje. 3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. b, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. 4. Uchylony 5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. 6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. B. Rada Nadzorcza. § 18 Postanowienia ogólne 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20 i § 21, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej doszłoby do powstania wakatu na stanowisku członka Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż rezygnacja jej członka pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Postanowienia § 21 ust. 4 zdanie dwa i trzy Statutu stosuje się odpowiednio. 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. 5. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka. 6. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych. § 19 Kompetencje Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej, d) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji, w której dany członek Zarządu działa na szkodę Spółki (ważne powody), e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu, f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym, h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu, j) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona, k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy, b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany. 4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni. § 20 Kwalifikacje członków Rady Nadzorczej 1. Uchylony. 2. Uchylony. 3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej. 4. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki: a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory", b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory. 5. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej, niezależnie od trybu powołania, i spełniają warunki określone w ust. 4 powyżej, uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 21 Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad: a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie: (i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub (ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata, b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w § 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki, c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w § 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza. 2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 18 ust. 3 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 18 ust. 3 Statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 23 ust. 5 Statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. § 22 Odwołanie/rezygnacja członka Rady Nadzorczej 1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. 2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej. § 23 Posiedzenia oraz inne formy działania Rady Nadzorczej 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O wyborze trybu podejmowania uchwał decyduje przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez ponad połowę członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania i jest wówczas zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. 3. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma dotyczyć, z wyjątkiem przypadków gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. 4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 5. Uchwały Rady Nadzorczej, zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem przypadków, o których mowa w § 19 ust. 2 lit d. W takich przypadkach uchwała jest podejmowana na posiedzeniu Rady Nadzorczej jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu. 6. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego. 7. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 Statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości (bądź wszystkich - w przypadku gdy Statut wymaga jednomyślności) członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady Nadzorczej nie może uczestniczyć w głosowaniu w sprawie uchwały. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 11. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przy zawarciu umowy z członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę stanowiącą oświadczenie woli Spółki, a umowa podpisywana jest przez przewodniczącego Rady Nadzorczej. 12. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności. § 24 Uchylony. § 25 Uchylony. § 26 Regulamin Rady Nadzorczej 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. C. Zarząd. § 27 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. § 28 1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia Walnego Zgromadzenia. 4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 29 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. § 30 1. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza, przy czym do zgłaszania kandydatów i powoływania członków Zarządu stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej. 2. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 31 1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje. 2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie. § 32 1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 Statutu. 2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe. 3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję. § 33 1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje. 2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. § 34 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. 2. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach lub w formie obiegowej (pisemnej). Uchwały mogą być podejmowane również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał określa regulamin Zarządu. § 35 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. 2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. § 36 Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo. V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 37 1. Kapitały własne Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. § 38 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji. 3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 4. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 39 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego. 2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji. § 40 W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Strategia Grupy Agora na lata 2018 - 2022, ogłoszona w dniu 15 czerwca 2018 r. (raport bieżący nr 19/2018), stawia przed zarządem Agory S.A., zespołem Grupy Agora oraz całą organizacją ambitne wyzwania związane z istotnym przyspieszeniem rozwoju całej organizacji i wzrostu jej wartości. Zgodnie z założeniami strategicznymi EBITDA Grupy Agora w 2022 r. powinna wzrosnąć do ponad 200 mln zł, a przychody do ponad 1,6 mld zł. Dlatego też z perspektywy interesu całej Grupy Agora zasadnym jest opracowanie oraz przyjęcie programu opcyjnego, którego efektem byłoby wzmocnienie więzi pomiędzy osobami kluczowymi dla realizacji strategii a Spółką. Jednocześnie pozwoliłoby to na stworzenie dodatkowego mechanizmu dającego osobom kluczowym dla realizacji strategii Grupy Agora możliwość uczestniczenia w wypracowanym wspólnie wzroście rentowności i wartości fundamentalnej Spółki. W opinii zarządu Agory S.A. proponowany program opcyjny zapewnia optymalne warunki dla wzrostu zarówno wyników finansowych całej grupy kapitałowej, jak i wartości Spółki w długim terminie poprzez ścisłe powiązanie interesów ekonomicznych osób objętych programem z sukcesem finansowym Grupy i wartością giełdową Agory S.A.   "Uchwała nr [...] w sprawie połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą Na podstawie art. 506 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a) Statutu Agory S.A. w związku z art. 516 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Agory S.A. niniejszym postanawia o połączeniu Agory S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na Plan Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz dokonanie połączenia na warunkach w nim określonych. 2. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.” Załącznik nr 1 do uchwały nr [...] PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy: AGORA S.A. (spółka przejmująca) a Agora - Poligrafia sp. z o.o. (spółka przejmowana) Warszawa, dnia 12 lutego 2020 roku PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony dnia 12 lutego 2020 roku pomiędzy: Agora S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Czerska 8/10, 00-732), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 59944, posiadającą NIP 5260305644, REGON: 011559486, o kapitale zakładowym: 46.580.831 zł zwaną dalej „Agorą” lub „Spółką Przejmującą” a Agora - Poligrafia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Czerska 8/10, 00-732), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 72481, posiadającą numer NIP 6462072095, REGON: 273345167, o kapitale zakładowym 2.000.000 zł Zwaną dalej „Agorą - Poligrafią” lub „Spółką Przejmowaną” łącznie zwanymi dalej z osobna „Spółką” lub łącznie „Spółkami” I. DANE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Agora S.A. – Spółka Przejmująca a. Typ: spółka akcyjna; b. Firma: Agora Spółka Akcyjna; c. Adres i siedziba: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa; d. Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; e. KRS: 59944; f. NIP: 5260305644; g. REGON: 011559486; h. Kapitał zakładowy: 46.580.831 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych), w całości wpłacony; i. Zarząd: Bartosz Hojka – Prezes Zarządu, Tomasz Jagiełło – Członek Zarządu, Grzegorz Kania – Członek Zarządu, Anna Kryńska-Godlewska – Członek Zarządu, Agnieszka Sadowska – Członek Zarządu. 2. Agora - Poligrafia sp. z o.o. – Spółka Przejmowana a. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b. Firma: Agora-Poligrafia sp. z o.o.; c. Adres i siedziba: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa; d. Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; e. KRS: 72481; f. NIP: 6462072095; g. REGON: 273345167; h. Kapitał zakładowy: 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), w pełni wpłacony; i. Zarząd: Krzysztof Izbrandt – Prezes Zarządu, Marek Zybura – Członek Zarządu. II. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Agory - Poligrafii na Agorę, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”). 2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Dodatkowo, w związku z zastosowaniem trybu uproszczonego: a. połączenie zostanie przeprowadzone: i. bez pisemnego sprawozdania Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 2 KSH; ii. bez udzielania informacji zarządczej o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, o której mowa w art. 501 § 2 KSH; iii. bez badania i sporządzenia opinii biegłego rewidenta, o których mowa w art. 502 - 503 KSH, stąd nie stosuje się także postanowień art. 505 § 1 pkt 4 i 5 KSH. b. Plan Połączenia nie zawiera: i. stosunku wymiany akcji/udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; ii. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej; iii. wskazania dnia, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. c. Agora, w związku z treścią art. 516 § 1 zdanie drugie KSH, jako spółka publiczna podejmie uchwałę, o której mowa w art. 506 KSH. Podstawę połączenia stanowić będą uchwały Walnego Zgromadzenia Agory S.A., jak i Zgromadzenia Wspólników Agory - Poligrafii sp. z o.o. 3. Projekty uchwał o połączeniu stanowią załączniki nr 1-2 do niniejszego Planu Połączenia. III. PRAWA LUB SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 2. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, jak też innych osób uczestniczących w połączeniu. IV. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 1 stycznia 2020 roku i stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia. V. UDOSTĘPNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan połączenia zostanie udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej (agora.pl) oraz Spółki Przejmowanej (agora.pl/poligrafia), tj. zgodnie z art. 500 § 21 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia, nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia / Zgromadzenia Wspólników. VI. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana zostanie ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostanie przez Agorę S.A. W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. Plan połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Agory S.A. oraz Agory - Poligrafii sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2020 roku oraz tego samego dnia Plan połączenia został podpisany przez obie spółki. ZA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ: ZA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ: Załączniki:  Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia,  Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia,  Załącznik nr 3 - Określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia,  Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,  Załącznik nr 5 - Oświadczenie Spółki Przejmującej o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Agorę S.A., jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia „Uchwała nr [.] z dnia [.] 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Agora S.A. w sprawie połączenia Agora S.A. z Agora - Poligrafia sp. z o.o. Na podstawie art. 506 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a) Statutu Agory S.A. w związku z art. 516 § 1 zdanie drugie Kodesu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Agory S.A. niniejszym postanawia o połączeniu Agory S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym pomiędzy spółkami Planie Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.” Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia „Uchwała nr [.] z dnia [.] 2020 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Agora - Poligrafia sp. z o.o. w sprawie połączenia Agora S.A. z Agora - Poligrafia sp. z o.o. Na podstawie art. 506 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora - Poligrafia sp. z o.o. uchwala, co następuje: 1. Zgromadzenie Wspólników niniejszym postanawia o połączeniu Agory - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) z Agorą S.A. („Spółka Przejmująca”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym pomiędzy spółkami Planie Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.” Załącznik nr 3 - Określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia Zarząd spółki pod firmą Agora-Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) wyznaczył wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 r. wycenianych na podstawie nieaudytowanego bilansu na tę samą datę, na kwotę 20 811 tys zł. Wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 r. rozumiana jest jako różnica pomiędzy sumą aktywów i sumą zobowiązań ogółem. Wartość aktywów netto Na dzień 1 stycznia 2020 r. (PLN; dane przedstawione w tys zł) Aktywa 29 894 Zobowiązania ogółem 9 083 Aktywa netto 20 811 ZA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ: Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą Agora-Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) oświadcza, że wartość księgowa Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 roku wynosi jak przedstawiono poniżej. Niniejsza informacja księgowa została sporządzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz Spółki Przejmowanej. Bilans na 1 stycznia 2020 r. (nieaudytowany) (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 01 stycznia 2020 r. Aktywa Aktywa trwałe: Rzeczowe aktywa trwałe 28 879 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 101 28 980 Aktywa obrotowe: Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 205 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 709 914 Aktywa razem 29 894 01 stycznia 2020 r. Pasywa Kapitał własny Kapitał zakładowy 2 000 Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej wartości nominalnej 12 500 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 271 Zyski z lat ubiegłych i roku bieżącego 5 040 20 811 Zobowiązania długoterminowe: Rezerwa na świadczenia emerytalne 6 6 Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 416 Zobowiązania z tytułu cash poolingu 8 480 Rezerwy na zobowiązania 181 9 077 Pasywa razem 29 894 ZA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ: Załącznik nr 5 - Oświadczenie Spółki Przejmującej o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Agorę S.A., jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych. OŚWIADCZENIE o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Agorę S.A. półrocznych sprawozdań finansowych Działając w imieniu i na rzecz Agora S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka") niniejszym oświadczam, że Spółka jest spółką publiczną i zgodnie przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, stąd na podstawie art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych jest zwolniona ze sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki dla celów połączenia. ZA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ: Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana zostanie ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostanie przez Agorę S.A. W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Draft resolutions which will be put to the vote at the Extraordinary General Meeting on 27 March 2020
Regulatory filing
The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Company") presents drafts resolutions which the Management Board intends to submit to the Extraordinary General Meeting of the Company (the "General Meeting") called for 27 March 2020, 11:00 a.m., to be held in the Company’s building at 8/10 Czerska street in Warsaw.

“Resolution no. […]

on the election of the Chairperson
Pursuant to Article 409 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6 item 3.1. of the Regulations of the General Meeting, the General Meeting of Shareholders hereby elects Mrs/Mr [•] as the Chairman of the General Meeting of Shareholders of Agora S.A.”

“Resolution no. […]

on the approving the agenda

Pursuant to § 10 item 2.1. of the Regulations of the General Meeting, the General Meeting hereby approves the announced agenda.”

“Resolution no. […]

on the appointment of members of the returning committee
The General Meeting hereby appoints Mrs/Mr [name & surname] and Mrs/Mr [•] to the returning committee.“

Justification to draft resolution no. […]
Resolutions no. [...] are resolutions of an order nature

"Resolution [...]
on the amendment of paragraph 19 sec. 2 point i) of the Company’s statute
Pursuant to Article 430 § 1 of the Commercial Companies Code the General Meeting decides to amend the Company’s statute as follows:
"§ 19 sec. 2 point i)
i) granting consent for the exercise by the Company, in a specific way, of voting rights at the shareholders meetings or general meetings of the Company’s subsidiaries within the meaning of the Act on Public Offering and implementing acts issued on the basis thereof, in case of voting on resolutions concerning remuneration or benefits referred to in point g) of this section,”
shall read as follows:
"§ 19 sec. 2 point i)
i) granting consent for the exercise by the Company, in a specific way, of voting rights at the shareholders meetings or general meetings of the Company’s subsidiaries within the meaning of the Act on Public Offering and implementing acts issued on the basis thereof, in case of voting on resolutions concerning remuneration or benefits referred to in point f) of this section,”

Justification to draft resolution no. […]
Resolution no. […] is a resolution concerning procedural matters, arising from an obvious typing mistake, consisting of the erroneous reference to point g) instead of point f) of section 2 of § 19 of the Company’s statute.

“Resolution no. […]

on the creation and introduction of a Stock Option Plan, issuance of registered Subscription Warrants pursuant to the disapplication of preemption rights of existing shareholders, conditional increase of the Company’s share capital pursuant to the disapplication of preemption rights of existing shareholders and amendment of the Company’s Statute related to the foregoing
The Extraordinary General Meeting of Agora S.A. with its registered office in Warsaw (“Company”), acting on the basis of Article 430, Article 448 and Article 453 § 2 of the Commercial Companies Code dated 15 September 2000 (“CCC”) resolves as follows:
§ 1
1. It is decided to create, adopt and carry out in the Company an incentive scheme for the Management Board of the Company and companies in relation to which the Company is the parent company within the meaning of Article 3 sec. 1 point 37 of the Accountancy Act (consolidated text of 17 January 2019 (Journal of Laws of 2019, item 351), as amended) (the “Subsidiaries”), executives and key persons in the Company and in the Subsidiaries on the terms specified in this resolution and on the terms specified by the Supervisory Board Company, pursuant to § 4 sec. 2 of this resolution (“Stock Option Plan”).
2. The Stock Option Plan will be carried out through the issuance, after the fulfillment of certain conditions, of Subscription Warrants which entitle their holders to subscribe for the New Issue Shares that will be issued as part of a conditional increase of the share capital of the Company pursuant to the disapplication of preemption rights of existing shareholders of the Company.
3. The Stock Option Plan will cover financial and non-financial goals set forth for the duration of the Stock Option Plan, i.e. from 1 July 2019 to 30 June 2023 (“Plan Duration”), in accordance with this resolution and as specified by the Supervisory Board Company, pursuant to § 4 sec. 2 of this resolution.
§ 2
1. The Company’s share capital is conditionally increased by not more than PLN 1,863,233 (in words: one million eight hundred sixty three thousand two hundred thirty three zlotys) through the issuance of not more than 1,863,233 (in words: one million eight hundred sixty three thousand two hundred thirty three) series G ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (in words: one zloty) each (“Series G Shares” or “New Issue Shares”).
2. The purpose of the conditional increase of the Company’s share capital is to grant rights to subscribe for the New Issue Shares to the holders of Subscription Warrants, which will be issued on the basis of this resolution. The adoption of a resolution concerning a conditional capital increase is motivated by the intention to introduce the Stock Option Plan based on Subscription Warrants in the Company.
3. The right to subscribe for New Issue Shares may only be exercised by the holders of the Subscription Warrants on the terms set out in this resolution and on the terms specified by the Supervisory Board Company pursuant to § 4 sec. 2 of this resolution.
4. Subject to the principles and restrictions set out by the Company’s Supervisory Board Company pursuant to § 4 sec. 2 of this resolution, the right to subscribe for New Issue Shares may be exercised by the holders of the Subscription Warrants no later than 31 December 2028.
5. The issue price of the New Issue Shares will amount to PLN 6.00 (in words: six zlotys) per share (“New Shares Issue Price”). The New Shares Issue Price will be covered by a cash contribution.
6. The New Issue Shares will participate in a dividend on the following principles:
6.1. The New Issue Shares, which were issued for the first time to a holder of Subscription Warrants in the period from the beginning of the fiscal year to the dividend date (inclusive), participate in profit starting from the distribution of profit for the previous financial year, i.e. from 1 January of the financial year directly preceding the year in which shares were issued;
6.2. The New Issue Shares, which were issued for the first time to a holder of Subscription Warrants on a day which occurs in the period following the dividend date until the end of the fiscal year, participate in profit starting from the distribution of profit for the fiscal year in which such shares were issued, i.e. from 1 January of such fiscal year.
In connection with the fact that the New Issue Shares may be issued as dematerialized shares, the above-referenced “issuance” shall be also understood as the registration of New Issue Shares in the register of shareholders or on the securities account of the relevant holder of the Subscription Warrants or on the general account.
7. The Company’s existing shareholders are fully deprived of the preemption right in relation to the Subscription Warrants and the New Issue Shares. In the shareholders’ opinion the disapplication of the preemption right in relation to the Subscription Warrants and the New Issue Shares is economically justified and it is in the best interest of the Company and its shareholders, which is justified by an opinion of the Management Board of the Company constituting Schedule no. 1 to this resolution.
§ 3
1. Subject to the registration of amendments to the Company’s Statute related to the conditional increase of the Company’s share capital referred to in § 6 of this resolution, not more than 1,863,233 (in words: one million eight hundred sixty three thousand two hundred thirty three) registered Series A Subscription Warrants (“Series A Subscription Warrants” or “Subscription Warrants”) shall be issued.
2. The issuance of Subscription Warrants will take place irrespective of the number of Subscription Warrants issued.
3. The Subscription Warrants will be issued either in the form of a document (and may be issued in the form of global warrant certificates) or in a dematerialized form through registration thereof in the register of Subscription Warrants.
4. The Subscription Warrants are issued free of charge.
5. The Subscription Warrants can be transferred by succession.
6. The Subscription Warrants may be acquired by members of the Management Board of the Company, management boards of the Subsidiaries and persons employed (including any persons which will be employed after the adoption of this resolution) in the Company and in the Subsidiaries (on the basis of an employment contract or on any other legal basis) and being executives or key persons in the Company or in the Subsidiaries, indicated by: (i) the Supervisory Board of the Company – with respect to members of the Management Board of the Company; and (ii) the Management Board of the Company – with respect to other persons (“Eligible Persons”), whereas the Supervisory Board or the Management Board may indicate Eligible Persons and the number of Subscription Warrants to be acquired by them also during the term of the Stock Option Plan, in respect of the Subscription Warrants which have not been previously allotted to Eligible Persons. The Supervisory Board of the Company and, the Management Board of the Company, as the case may be, is authorized to indicate Eligible Persons taking into account criteria such as their position, the importance of the position for the achievement of goals specified in the Stock Option Plan Regulations and other criteria adopted by the Supervisory Board or the Management Board. The Supervisory Board of the Company and the Management Board of the Company, as the case may be, are also authorized to supplement the list of Eligible Persons to include other persons employed in the Company or in the Subsidiaries (irrespective of the legal basis of such employment) meeting most of the above-mentioned criteria, including any persons which will be employed in the Company or in the Subsidiaries after the adoption of this resolution (“New Eligible Persons”, whereas any references to Eligible Persons in this resolution include also New Eligible Persons). While indicating the Eligible Persons, the Supervisory Board of the Company and the Management Board of the Company, as the case may be, will also indicate the number of Subscription Warrants intended for allotment, provided that particular Eligible Persons meet the Allotment Conditions.
7. Each Series A Subscription Warrant will entitle its holder to subscribe for 1 (one) Series G Share at the New Shares Issue Price.
8. The Supervisory Board of the Company is authorized to enter with Eligible Persons being members of the Management Board of the Company into agreements on participation in the Stock Option Plan (“Participation Agreements”) and offer Subscription Warrants to them if they meet the conditions of the Stock Option Plan, and the Management Board of the Company is authorized to enter into Participation Agreements with other Eligible Persons and to offer Subscription Warrants to them if they meet the conditions of the Stock Option Plan, on the terms set out in this resolution and in the Stock Option Plan Regulations. Offers to acquire Subscription Warrants may be addressed in aggregate to not more than 149 (in words: one hundred forty nine) persons (or, in the event of a change in the applicable laws, other number of persons which does trigger an obligation to prepare an issuance prospectus) and, as a consequence, an offer to acquire Subscription Warrants, and the subscription for shares as a result of the exercise of the Subscription Warrants will not require preparation of an issuance prospectus in accordance with the Regulation (EE) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC.
9. Subscription Warrants may be issued and offered by the Company no later than until 31 December 2028.
§ 4
1. Allotment of the Subscription Warrants to Eligible Persons who entered with the Company into an agreement on participation in the Stock Option Plan (“Plan Participants”) may occur on such terms, in such number and on such dates as indicated in this resolution, provided that the following conditions are jointly met: Loyalty Condition, Performance Goals and, if adopted, Individual Financial Goals and Individual Non-Financial Goals (hereinafter jointly referred to as the “Allotment Conditions”):
1.1. with respect to any Plan Participant: (i) such Plan Participant shall remain in employment from the date of conclusion of the Participation Agreement until the end of the Plan Duration; (ii) the Plan Participant shall observe the statutory or contractual non-competition obligation in respect of the Company or a Subsidiary from the date of conclusion of the Participation Agreement until the end of the Plan Duration; and (iii) the Plan Participant shall observe the provisions of the Participation Agreement (“Loyalty Condition”); and
1.2. the Company shall achieve specific performance goals (jointly: “Performance Goals”), which are as follows:
1.2.1. the allotment of Subscription Warrants entitling their holders to subscribe for 30% of the maximum number of New Issue Shares attributable to a given Eligible Person (“First Tranche”) will depend on the achievement of EBITDA of at least PLN 191,500,000.00 (in words: one hundred ninety one million five hundred thousand zlotys);
1.2.2. the allotment of Subscription Warrants entitling their holders to subscribe for 30% of the maximum number of New Issue Shares attributable to a given Eligible Person (“Second Tranche”) will depend on the Company making, in the period between 1 January 2020 and 30 June 2023, distributions to the Company’s shareholders in the aggregate amount not less than PLN 93,160,000.00 (in words: ninety three million one hundred sixty thousand zlotys) on account of a dividend or a payment of consideration for the acquisition of the Company’s own shares, or both, however the dividend or remuneration for the acquisition of the Company’s own shares to be paid, respectively, for 2022 or 2023, i.e. until 30 June 2023, shall be accounted towards the above purpose in the amount adopted by way of the General Shareholders Meeting resolution on payment of a dividend or authorizing the Company to acquire its own shares for a certain amount, adopted until 30 June 2023, even if it has not been paid out by 30 June 2023.
1.2.3. through payment of dividend 40% of the maximum number of New Issue Shares attributable to a given Eligible Person (“Third Tranche”) will depend on the average market price of the Company’s shares admitted to trading on a regulated market for the period from 1 January 2023 to 31 March 2023 (arithmetic average of daily average volume weighted prices) (“Market Share Price”) according to the following scheme:
a. if the Market Share Price is greater than or equal to PLN 24.55, the Subscription Warrants entitling their holders to subscribe for all New Issue Shares of the Third Tranche shall be allotted;
b. if the Market Share Price is lower than PLN 24.55 but greater than PLN 20.60, the Subscription Warrants entitling their holders to subscribe for such number of the New Issue Shares of the Third Transfer as constitutes the product of: (i) the maximum number of New Issue Shares of the Third Tranche, multiplied by (ii) a multiplier determined in accordance with the following formula, shall be allotted:
X = 80 p.p. + [((Market Share Price – 20.60) / 3.95) x 20 p.p.]
c. if the Market Share Price is equal to PLN 20.60, the Subscription Warrants entitling their holders to subscribe for 80% of the New Issue Shares of the Third Tranche shall be allotted;
d. if the Market Share Price is lower than PLN 20.60 but greater than PLN 18.62, the Subscription Warrants entitling their holders to subscribe for such number of the New Issue Shares of the Third Tranche as constitutes the product of: (i) the maximum number of the New Issue Shares of the Third Tranche, multiplied by (ii) a multiplier determined in accordance with the following formula, shall be allotted:
X = 60 p.p. + [((Market Share Price – 18.62) / 1.98) x 20 p.p.]
e. if the Market Share Price is equal to PLN 18.62, the Subscription Warrants entitling their holders to subscribe for 60% of the New Issue Shares of the Third Tranche shall be allotted;
f. if the Market Share Price is lower than PLN 18.62, the Subscription Warrants entitling their holders to subscribe for the New Issue Shares of the Third Tranche shall not be allotted;
where the capitalized terms have the following meaning:
EBITDA means the operating result (EBIT) of the Group, shown in the profit and loss account, increased by: (i) amortization and write-offs for impairment of tangible and intangible fixed assets; (ii) costs of the Stock Option Plan (in each case it regards the values for the fiscal year 2022, calculated without taking into account the changes introduced by the International Financial Reporting Standard no. 16 leasing (“IFRS 16”)). The Supervisory Board, at the request of the Management Board, may adjust EBITDA so calculated for the impact of non-recurring events;
X multiplier of the New Issue Shares of the Third Tranche (expressed as a percentage).
If the achievement of the Performance Goal related the Market Share Price were impossible or difficult due to the capital markets situation, the Supervisory Board may decide to allot Subscription Warrants pursuant to the Performance Goal related to the Market Share Price in such number and on such terms as it deems appropriate at its discretion, in a number not exceeding 60% of the Subscription Warrants attributable to the Performance Goal related to the Market Share Price, provided that the price of the Company's shares in the period between 1 January 2023 and 31 March 2023 compared to the period between 1 January 2019 and 31 March 2019 increased in percentage terms more than the sWIG80 index in the same periods. If the above-referenced index ceases to be published or if the Company ceases to be encompassed by such index in the period indicated above, the Supervisory Board will determine, by way of a resolution, another stock exchange index encompassing the Company, which will replace the above-mentioned index;
1.3. with respect to the Plan Participants other than members of the Management Board of the Company, the Supervisory Board (which may delegate this authorization, in full or in part, to the Management Board) is authorized to determine additional individual goals (financial or non-financial) (“Individual Financial Goals” or “Individual Non-Financial Goals”) on the achievement of which the allotment of the Subscription Warrants or the number of the allotted Subscription Warrants will depend.
2. The Supervisory Board of the Company is authorized to: (i) specify the Allotment Conditions in more detail, and in particular to determine exceptions from the Loyalty Condition, on which the possibility of acquiring the Subscription Warrants or the number of the Subscription Warrants which an Eligible Person will be entitled to acquire will depend and (ii) the detailed principles and dates relating to the issuance, allotment and exercise of the Subscription Warrants through the adoption of the Stock Option Plan regulations, provided that the above-mentioned regulations to be adopted by the Supervisory Board Company should be consistent with this resolution.
§ 5
1. The Company will apply for admission and introduction of the New Issue Shares to trading on a regulated market of the Stock Exchange. The Management Board of the Company is authorized to take all necessary actions related to dematerialization of the New Issue Shares in Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., and admission and introduction of the New Issue Shares to trading on a regulated market of the Stock Exchange immediately.
2. The New Issue Shares will be issued (at the Company’s option, in any case subject to the applicable laws in force at the time of issuance) in the form of a document or in dematerialized form. The Management Board of the Company is authorized to enter with an investment company or Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. into an agreement for maintaining the register of warrants and New Issue Shares and to enter with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. into an agreement for dematerialization or registration of the New Issue Shares or an annex to the previous agreement for registration covering the New Issue Shares, and to take all other necessary actions related to the dematerialization thereof.
3. Some of the actions related to the realization of the Stock Option Plan may be performed by a brokerage house or another investment company conducting brokerage activity in Poland. The Management Board of the Company is authorized to enter into an agreement concerning the operation of the Stock Option Plan with an entity referred to above.
4. The Management Board is obliged to submit the list of the subscribed New Issue Shares to the Company’s Registry Court to update the entry concerning the share capital in accordance with Article 452 of the CCC.
5. The Management Board of the Company is authorized to take all other actions necessary to perform this resolution, except for any actions which are reserved to the authority of the Supervisory Board of the Company, unless the Supervisory Board Company authorizes the Management Board of the Company to take such actions.
§ 6
1. The Company’s Statute is amended such that following § 7 sec. 4 of the Company’s Statute the following sec. 5, 6 and 7 shall be added:
“5. The Company’s share capital was conditionally increased on the basis of resolution no. [●] of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company dated 27 march 2020 by an amount not exceeding PLN 1,863,233 (in words: one million eight hundred sixty three thousand two hundred thirty three zlotys) through the issuance of not more than 1,863,233 (in words: one million eight hundred sixty three thousand two hundred thirty three) series G ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (in words: one zloty) each.
6. The purpose of the conditional share capital increase referred to in sec. 5 above is to grant rights to subscribe for Series G Shares to the holders of the Series A Subscription Warrants, issued by the Company on the basis of resolution no. [●] of the Extraordinary General Shareholders Meeting Company dated 27 march 2020.
7. The right to subscribe Series G Shares may be exercised by the holders of the Series A Subscription Warrants no later than on 31 December 2028 and in accordance with resolution no. [●] of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company dated 27 march 2020”.
2. The consolidated text of the Company’s Statute including the foregoing amendments, as well as changes resulting from the Resolution No. [...] of 27 March 2020 of the Company's Meeting of Shareholders, with the wording consisting Schedule no. 2 to this resolution, is adopted.
§ 7
The Resolution shall take effect upon adoption hereof.”

 
Schedule no. 1 to the Resolution […]

Opinion of the Management Board of Agora Company Akcyjna with its registered office in Warsaw concerning the disapplication of the preemption right of existing shareholders of the Company in relation to the Subscription Warrants and the New Issue Shares and the proposed New Shares Issue Price

The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company"), in performance of the obligation arising from Article 433 § 2 and § 6 of the Commercial Companies Code dated 15 September 2000, presents its opinion concerning the disapplication of the preemption right of the existing shareholders of the Company in relation to the Subscription Warrants and the New Issue Shares of the Company, and the proposed issue price of the New Shares Issue Price and the Subscription Warrants.

Capitalized terms used in this opinion of the Management Board have the meaning assigned to them in the draft resolution on the creation and introduction of a Stock Option Plan, issuance of registered Subscription Warrants pursuant to the disapplication of preemption rights of existing shareholders, conditional increase of the Company’s share capital pursuant to the disapplication of preemption rights of existing shareholders and amendment of the Company’s Statute related to the foregoing (the “Resolution”), unless otherwise stated in the opinion.

The Subscription Warrants and the New Issue Shares are to be issued in connection with the intention to introduce the Stock Option Plan in the Company in accordance with the Resolution. According to the Company’s Management Board the establishment of the Stock Option Plan will positively affect the Company’s development, and will encourage employees and associates of key importance from the Company’s viewpoint to the implementation of the Strategy of the Agora Group for 2018-2022 (the “Strategy”), constituting additional remuneration linked, through the Allotment Conditions, to the implementation of the Strategy and the results achieved by the Company. Consequently, the disapplication of the preemption right is in the interest of the Company and its shareholders.

The disapplication of the preemption right of the existing shareholders of the Company in relation to the Subscription Warrants and the New Issue Shares is justified due to the fact that the issuance of the Subscription Warrants and the New Issue Shares is functionally related to the planned introduction of the Stock Option Plan and its purpose is to make it possible to offer the Subscription Warrants and the New Issue Shares in full to the Eligible Persons.

The New Shares Issue Price amounts to PLN 6.00 (in words: six zlotys) per share (the “New Shares Issue Price”). The New Shares Issue Price will be covered by a cash contribution. In accordance with the Resolution the Subscription Warrants will be acquired free of charge.

According to the Management Board, the manner of determination of the New Shares Issue Price is justified to the incentive nature of the Stock Option Plan. The price is preferential in relation to the present price of the Company’s shares admitted to trading on a regulated market of the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.); nevertheless, the fact that the entitlement to subscribe for the New Issue Shares was made dependent on the realization by Eligible Persons of the goals specified in the Stock Option Plan, which will be indicated by the Supervisory Board, is consistent with the role of the Stock Option Plan and introduces an element motivating to take actions which ensure long-term increase in the Company value for its shareholders, stable increase of the Company’s results and implementation of the Strategy. The Management Board assesses the possibility to acquire Subscription Warrants free of charge in the same manner.

Summing up, according to the Company’s Management Board, both the deprivation of the existing shareholders of the preemption right in relation to the Subscription Warrants and the New Issue Shares, and the manner of determination of the issue price of the Subscription Warrants and the New Shares Issue Price are justified and are in the interest of the Company.


Schedule no. 2 to the Resolution […]

Consolidated text of the Statute of Agora Company Akcyjna with its registered office in Warsaw, including the amendments made by the Resolution no. […] and Resolution no. […] of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Agora Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw dated 27.03.2020

“STATUTES OF AGORA SPÓŁKA AKCYJNA

I. GENERAL PROVISIONS

§ 1
The Company shall operate under the name of "AGORA Spółka Akcyjna", hereinafter
referred to as the "Company".

§ 2
The Company was created as a result of the transformation of a company under the name of "Agora - Gazeta", a limited liability company headquartered in Warsaw, entered into the Commercial Register under the number of RHB 25478, kept by the District Court for the capital city of Warsaw, XVI Economic Department.

§ 3
The Company's registered seat shall be in the capital city of Warsaw.

§ 4
1. The Company shall operate within the territory of Poland and abroad.

2. Within the territory of its operation, the Company may establish branch offices and other organizational units, establish companies and join existing companies, as well as participate in all organizational and legal arrangements permitted under law.

II. SCOPE OF BUSINESS

§ 5
1. The scope of Company's business shall be:
1) Publishing of newspapers (58.13.Z);
2) Book publishing (58.11.Z);
3) Publishing of directories and mailing lists (58.12.Z);
4) Manufacture of other products, not classified elsewhere (32.99.Z);
5) Publishing of journals and other periodicals (58.14.Z);
6) Other publishing activities (58.19.Z);
7) Printing of newspapers (18.11.Z);
8) Manufacture of paper stationary (17.23.Z);
9) Other printing activities(18.12.Z);
10) Service activities related to preparation for printing (18.13.Z);
11) Carrying on activities of advertising agencies (73.11.Z);
12) Agency in the sale of advertising time and space in radio and television (73.12.A);
13) Agency in the sale of advertising space in printed media (73.12.B);
14) Agency in the sale of advertising time and space in electronic media (Internet) (73.12.C);
15) Agency in the sale of advertising time and space in other media (73.12.D);
16) Activities related to the production of films, recordings, video and television programmes (59.11.Z);
17) Acting in the area of sound and music recordings (59.20.Z);
18) Radio broadcasting (60.10.Z);
19) Broadcasting of free-to-air and subscriber television programmes (60.20.Z);
20) Post-production activities related to films, video recordings and television programmes (59.12.Z);
21) Distribution Activities related to films, video recordings and television programmes (59.13.Z);
22) Installation of industrial machinery, equipment and plant (33.20.Z);
23) Repair and maintenance of telecommunications equipment (95.12.Z);
24) Repair and maintenance of electronic and optical devices (33.13.Z);
25) Activities related to IT devices management (62.03.Z);
26) Data processing, web hosting and related activities (63.11.Z);
27) Publishing of computer games (58.21.Z);
28) Other software publishing (58.29.Z);
29) Software related activities (62.01.Z);
30) IT consulting activities (62.02.Z);
31) Other information technology and computer service activities (62.09.Z);
32) Wired telecommunications activities(61.10.Z);
33) Wireless telecommunications activities, excluding satellite telecommunications (61.20.Z);
34) Satellite telecommunications activities(61.30.Z);
35) other telecommunications activities (61.90.Z);
36) Market research and public opinion polling (73.20.Z);
37) Operation of arts/cultural facilities (90.04.Z);
38) Retail sale of books in specialised stores (47.61.Z);
39) Retail sale of newspapers and paper stationary in specialized stores (47.62.Z);
40) Retail sale conducted via mail order houses or the Internet (47.91.Z)
41) Other retail sale not in stores, stalls or bazaars (47.99.Z);
42) Gambling and betting activities (92.00.Z);
43) Other reservation service and related activities, not classified elsewhere (79.90.C);
44) Out of school forms of sports education and sports and recreation activities (85.51.Z);
45) Activities of sports clubs (93.12.Z);
46) Other sports activities (93.19.Z);
47) Other entertainment and recreation activities (93.29.Z);
48) Other information service activities, not classified elsewhere (63.99.Z);
49) Specialized design activities (74.10.Z);
50) Leasing of intellectual property and similar products, excluding rights protected under copyrights (77.40.Z);
51) Activities of collection agencies and credit bureaus (82.91.Z);
52) Other business support activities, not classified elsewhere (82.99.Z);
53) Activities of financial holding companies (64.20.Z);
54) Activities of head offices and holdings, excluding financial holdings (70.10.Z);
55) Accounting and bookkeeping activities; tax consultancy (69.20.Z);
56) Public relations and communication activities (70.21.Z);
57) Other business and management consultancy activities (70.22.Z);
58) Other professional, scientific and technical activities, not classified elsewhere (74.90.Z);
59) Educational support activities (85.60.Z);
60) Execution of construction projects related to the building erection (41.10.Z);
61) Works related to the construction of telecommunications and power lines (42.22.Z);
62) Purchase and sale of real estate on the company's own account (68.10.Z);
63) Rental and management of own or leased real estate (68.20.Z);
64) Management of real estate performed on a fee or contract basis (68.32.Z);
65) Combined facilities support activities (81.10.Z);
66) Other forms of credit granting (64.92.Z);
67) Other financial service activities, not classified elsewhere, excluding insurance and pension funds (64.99.Z);
68) Activities of trusts, funds and similar financial entities (64.30.Z);
69) Information agencies activities of (63.91.Z);
70) Photographic activities (74.20.Z);
71) Artistic creation and literary activities (90.03.Z);
72) Internet portals activities(63.12.Z);
73) Archive activities (91.01.B);
74) Activities of agents specialized in selling other specific goods (46.18.Z);
75) Activities of agents selling variety of goods (46.19.Z);
76) Restaurants and other permanent catering establishments (56.10.A);
77) Mobile catering establishments (56.10.B);
78) Manufacture of ready-made meals and dishes (10.85.Z);
79) Manufacture of other food products, not elsewhere classified (10.89.Z);
80) Bookbinding and similar services (18.14.Z);
81) Reproduction of recorded media (18.20.Z);
82) Repair and maintenance of machinery (33.12.Z);
83) Repair and maintenance of electric appliances (33.14.Z);
84) Repair and maintenance of other transport equipment (33.17.Z);
85) Repair and maintenance of other equipment and supplies (33.19.Z);
86) Construction work connected with erection of residential and non-residential buildings (41.20.Z);
87) Wholesale and retail sale of passenger cars and vans (45.11.Z);
88) Wholesale and retail sale of other motor vehicles, except of motorcycles (45.19.Z);
89) Retail sale of motor vehicles parts and accessories, except of motorcycles (45.32.Z);
90) Wholesale and retail sale of motorcycles, their repair and maintenance and wholesale and retail sale of motorcycle parts and accessories (45.40.Z);
91) Agents involved in the sale of timber and building materials (46.13.Z);
92) Agents involved in the sale of machinery, industrial equipment, ships and aircraft (4.14.Z);
93) Agents involved in the sale of furniture, household goods and small items of metal hardware (46.15.Z);
94) Agents involved in the sale of textiles, clothing, fur products, footwear and leather goods (46.16.Z);
95) Agents involved in the sale of food, beverages and tobacco (46.17.Z);
96) Retail sale in non-specialised stores with food, beverages or tobacco predominating (47.11.Z);
97) Other retail sale in non-specialised stores (47.19.Z);
98) Other retail sale of food in specialised stores (47.29.Z);
99) Retail sale of computers, peripheral equipment and software in specialised stores (47.41.Z);
100) Retail sale of telecommunications equipment in specialised stores (47.42.Z);
101) Retail sale of audiovisual equipment in specialised stores (47.43.Z);
102) Retail sale of textiles in specialised stores (47.51.Z);
103) Retail sale of small items of metal hardware, paints and glass in specialised stores (47.52.Z);
104) Retail sale of carpets, rugs and other floor coverings and wall coverings in specialised
stores (47.53.Z);
105) Retail sale of household electric appliances in specialised stores (47.54.Z);
106) Retail sale of furniture, lightening equipment and other household items in specialised stores (47.59.Z);
107) Retail sale of sound and audiovisual recordings in specialised stores (47.63.Z);
108) Retail sale of sports equipment in specialised stores (47.64.Z);
109) Retail sale of games and toys in specialised stores (47.65.Z);
110) Retail sale of clothing in specialised stores (47.71.Z);
111) Retail sale of footwear and leather goods in specialised stores (47.72.Z);
112) Retail sale of pharmaceutical goods in specialised stores (47.73.Z);
113) Retail sale of medical devices, including orthopaedic devices, in specialised stores (47.74.Z);
114) Retail sale of cosmetics and toiletries in specialised stores (47.75.Z);
115) Retail sale of flowers, plants, seeds, fertilizers, live pet animals, pet foods in specialised stores (47.76.Z);
116) Retail sale of watches, clocks and jewellery in specialised stores (47.77.Z);
117) Retail sale of other new goods in specialised stores (47.78.Z);
118) Retail sale of second-hands goods in specialised stores (47.79.Z);
119) Retail sale of food, beverages and tobacco via stalls and markets (47.81.Z);
120) Retail sale of textiles, clothing and footwear via stalls and markets (47.82.Z);
121) Retail sale of other goods via stalls and markets (47.89.Z);
122) Warehousing and storage of other goods (52.10.B);
123) Preparation and supply of food for third party recipients (catering) (56.21.Z);
124) Other gastronomic service activities (56.29.Z);
125) Preparation and servicing beverages (56.30.Z);
126) Motion picture projection activities (59.14.Z);
127) Other activities auxiliary to financial services, except of insurance and pension funding (66.19.Z);
128) Real estate trading intermediation (68.31.Z);
129) Activities related to searching workplaces and provision of personnel (78.10.Z);
130) Activities of temporary employment agencies (78.20.Z);
131) Other personnel provision activities (78.30.Z);
132) Activities of travel agencies (79.11.A);
133) Activities of travel intermediaries (79.11.B);
134) Activities of travel organisers (79.12.Z);
135) Activities of tour operators and tour guides (79.90.A);
136) Travel information activities (79.90.B);
137) Office administration service activities (82.11.Z);
138) Copying, document preparation and other specialist activities auxiliary to office management (82.19.Z);
139) Activities of call centres (82.20.Z);
140) Organisation of fairs, exhibitions and congresses activities (82.30.Z);
141) Packaging activities (82.92.Z);
142) Non-school forms of art education (85.52.Z);
143) Non-school forms of education in driving and flying (85.53.Z);
144) Teaching foreign languages (85.59.A);
145) Other non-school forms of education, not elsewhere classified (85.59.B);
146) Artistic performances activities (90.01.Z);
147) Activities auxiliary to artistic performances (90.02.Z);
148) Repair and maintenance of computers and peripheral equipment (95.11.Z);
149) Other physical well-being activities (96.04.Z);
150) Other service activities, not elsewhere classified (96.09.Z).
2. The operations referred to in the above section may be conducted on the Company's own account and on the account of others, including in cooperation with domestic and foreign entrepreneurs.

§ 6
Subject to applicable laws, an amendment to the Company's scope of business may be made without the requirement to purchase shares from those shareholders who do not agree to such amendment.

III. SHARE CAPITAL. SHARES.

§ 7
1. The Company’s share capital amounts to PLN 46,580,831 (in words: forty-six million five hundred and eighty thousand eight hundred and thirty-one) and consists of 46,580,831 (in words: forty-six million five hundred and eighty thousand eight hundred and thirty-one) shares with a nominal value of PLN 1 (in words: one) each, which comprise 4,281,600 (in words: four million two hundred and eighty-one thousand six hundred) registered, preferred series A shares and 42,299,231 (in words: forty-two million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and thirty-one) ordinary series B and D, registered and bearer shares.

1'. From the date of creation, the Company issued the following shares: a) 4,281,600 (say: four million two hundred and eighty-one thousand six hundred) registered shares of series A numbered from No. A 0 000 001 to No. A 4 281 600, b) 39,108,900 (say: thirty-nine million one hundred and eight thousand nine hundred) registered shares of series B numbered from No. B 00 000 001 to No. B 39 108 900,; c) 750,000 (say: seven hundred and fifty thousand) registered shares of series C numbered from No. C 000 001 to No. C 750 000, d) 2,267,025 (say: two million two hundred and sixty-seven thousand twenty-five) registered shares of series D numbered from No. D 000 000 001 to No. D 2 267 025, e) 9,000,000 (say: nine million) bearer shares of series E numbered from No. E 0 000 001 to No. E 9 000 000, f) 1,350,000 (say: one million three hundred and fifty thousand) bearer shares of series F numbered from No. F 0 000 001 to No. F 1 350 000.

2. Shares listed in paragraph 1' subsection a) - c) of this section shall be registered shares, subscribed by the shareholders as a result of transformation of a limited liability company into a joint stock company referred to in § 2 of the Statutes.

2'. As a result of resolutions of the ordinary General Meeting of Shareholders of 20 June 2008 and the extraordinary General Meeting of Shareholders of 12 February 2009, the Company carried out programmes of buy-back of its own shares for the purpose of their redemption. Under the programmes the Company bought back a total of 4,040,149 (say: four million forty thousand one hundred and forty-nine) own shares for the purpose of their redemption. In relation to: (i) redemption of the abovementioned shares (Resolution No 31 of the ordinary General Meeting of Shareholders of 23 June 2009), and (ii) share capital decrease by PLN 4,040,149 (say: four million forty thousand one hundred and forty-nine) through redemption of the abovementioned 4,040,149 shares of the Company (Resolution No 32 of the ordinary General Meeting of Shareholders of 23 June 2009), by Resolution No 33 of the ordinary General Meeting of Shareholders of 23 June 2009, § 7 of the Statutes was amended in accordance therewith series A, BiD shares remained in the Company and series C, E and F shares were assigned to series BiD.
3. The series A shares are privileged in a way that they entitle their holders to five votes at the General Meeting of Shareholders, subject to the provisions of § 17.
4. The series A shares shall also be privileged as defined in § 11 section 1 and 3, § 21 section 1 subsection a) item (i), § 22 section 1, § 28 section 2, § 30 section 1 and § 31 section 1.
5. The Company’s share capital was conditionally increased on the basis of resolution no. [●] of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company dated [●] 2020 by an amount not exceeding PLN 1,863,233 (in words: one million eight hundred sixty three thousand two hundred thirty three zlotys) through the issuance of not more than 1,863,233 (in words: one million eight hundred sixty three thousand two hundred thirty three) series G ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (in words: one zloty) each.
6. The purpose of the conditional share capital increase referred to in sec. 5 above is to grant rights to subscribe for Series G Shares to the holders of the Series A Subscription Warrants, issued by the Company on the basis of resolution no. [●] of the Extraordinary General Shareholders Meeting Company dated [●] 2020.
7. The right to subscribe Series G Shares may be exercised by the holders of the Series A Subscription Warrants no later than on 31 December 2028 and in accordance with resolution no. [●] of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company dated [●] 2020.

§ 8 [repealed].
§ 9
The Company may issue bonds, including bonds convertible into shares.

§ 9a
1. The Company's shares may be redeemed on shareholder's consent by way of their purchase by the Company (voluntary redemption).

2. The purchase of Company's shares for the purpose of their redemption requires the consent of the General Meeting of Shareholders.

3. Redemption of the Company's shares requires a resolution of the General Meeting of Shareholders, subject to the provisions of Art. 363 paragraph 5 of the Commercial Companies Code.

4. The resolution referred to in the previous section shall define in particular:

1) legal basis for redemption of shares,

2) amount of compensation to be vested in the owner of redeemed shares or a justification of redemption of shares without compensation,

3) way of share capital decrease.

§ 10
1. Bearer shares may not be converted into registered shares.

2. Conversion of registered series A, BiD shares to bearer shares shall be made within 30 days from the date of filing an application by the shareholder holding such shares, subject to § 11 of the Statutes.

3. [repealed].

4. [repealed].

4'. [repealed].

5. [repealed].

6. [repealed].

7. [repealed].

7'. [repealed].

8. Any costs associated with the conversion of shares shall be borne by the Company.

§ 11
1. The sale or conversion of preferred series A shares into bearer shares requires the written consent of shareholders holding at least 50% of the preferred series A shares registered in the share register on the date of filing the application referred to in section 2.

2. Shareholders intending to sell or to convert the preferred series A shares into bearer shares shall be obliged to deliver to the Management Board a request in writing for a permit for sale or conversion such addressed to all the remaining shareholders holding preferred series A shares who are authorised to grant such consent.

3. Within 14 days from the date of receipt of the request referred to in section 2, the Management Board shall be obliged to deliver a copy of the request to each holder of preferred series A shares who are authorised to express their consent, to the address of each shareholder registered in the share register.

4. If the shareholder intending to sell or convert preferred series A shares into bearer shares does not receive written consents of holders of over 50% of preferred series A shares within 14 days from the date of delivery by the Management Board of a copy of the request referred to in section 2 to the last of the shareholders authorised to grant their consent, it shall be assumed that consent was not granted.

5. The sale of preferred series A shares may occur at a price not greater than the nominal value of such shares.

6. [repealed].

§ 11a
[repealed].

IV. ORGANISATION OF THE GOVERNING BODIES

§ 12
The Company shall have the following governing bodies:

1) General Meeting of the Shareholders;

2) the Supervisory Board;

3) the Management Board.

A. General Meeting of the Shareholders

§ 13
1. The General Meeting of the Shareholders shall have competence in matters reserved to it under the Commercial Companies Code, provisions of other laws and as provided herein, subject to section 2.

2. Purchase and sale of a piece of real property, perpetual usufruct or a share in a piece of real property shall not require a resolution of the General Meeting of Shareholders.

§ 14
Apart from persons indicated in the provisions of the Commercial Companies Code, each member of the Supervisory Board meeting the requirements set forth in § 20 section 4 may request the Management Board to call a General Meeting of the Shareholders, and if such request is not complied with, call such meeting himself.

§ 15
1. Resolutions of the General Meeting of the Shareholders shall be adopted by an absolute majority of votes cast unless the Commercial Companies Code, provisions of other laws or the Statutes provide for different terms of adopting such resolutions.

2. In addition to matters as provided by law, the majority of 3/4 (three quarters) of votes cast shall be required for validity of resolutions concerning:

a) a merger of the Company with another entity, other forms of consolidation that are or will be allowed under law, and division of the Company;

b) the remuneration of members of the Supervisory Board, including individual remuneration of those members who were elected to a continuous supervisory.

3. Subject to section 4, the majority of 3/4 (three quarters) votes cast when the Shareholders representing at least 50% of the Company's share capital are present, shall be required for the
resolution on the removal of matters from the agenda of the General Meeting of the Shareholders that were previously contained in the agenda. In the event a motion for such resolution is submitted by the Management Board an absolute majority of votes cast shall be required in order to adopt such a resolution.

4. Removal of any matters from the agenda of the General Meeting of the Shareholders at the request made on the basis of Article 400 or Article 401 of the Commercial Companies Code by a shareholder representing at least such part of the Company's share capital as is indicated in the said provisions, shall require consent of the shareholder who made such request.

5. Adoption of a resolution relating to shareholder's liability with respect to the Company due to any reason shall require an majority of 3/4 (three quarters) of votes cast in the presence of shareholders representing at least 50% of all the Company shares which may be voted in the adoption of such resolution.

§ 16
1. The General Meeting of the Shareholders shall be opened by the chairman or another member of the Supervisory Board, and in case of their absence by a member of the Management Board, except for cases where the General Shareholders Meeting is called by a member of the Supervisory Board as provided in paragraph 20 section 4. In such cases, such member of the Supervisory Board or a person delegated by such person shall open the Meeting and present the reasons for calling such meeting.
2. The General Meeting of the Shareholders may approve its rules and regulations stipulating in detail the organisation and procedures for holding meetings. Adoption, amendment or termination of the rules and regulations must be passed by a majority of 3/4 votes cast.

§ 17
1. Subject to section 2 none of the shareholders may exercise more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, provided that for the purposes of establishing obligations of purchasers of material blocks of shares as provided in the Act on Public Offering such restriction of the voting rights does not exist.

2. The restriction of the voting rights referred to in section 1 shall not apply to:

a) shareholders holding the preferred series A shares;

b) a shareholder who, while having no more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, announced in accordance with the Act on Public Offering a tender for subscription for the sale or exchange of all the shares of the Company and in result of such tender purchased shares which, including the previously held Company shares, authorise it to exercise at least 75% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders. For the purposes of calculating a shareholder's share in the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders referred to above it is assumed that the restriction of the voting rights provided in section 1 does not exist.

3. For the purposes of section 1 and section 2 subsection b), exercise of votes by a subsidiary shall be treated as the exercise of votes by a parent company (dominating entity) as defined in
the Act on Public Offering.

4. [repealed].

5. At any General Meeting of the Shareholders the percentage of votes of foreign entities and entities controlled by foreign entities may not be greater than 49%. The limitation shall not refer to entities with their seats or residence in a member states of the European Economic Area.

6. Each share, whether preferred or not, entitles its holder to one vote in connection with passing a resolution regarding the withdrawal of the Company's shares from public trading.

B. Supervisory Board

§ 18
General provisions

1. Supervisory Board consists of no less than six and no more than ten members, appointed in the manner defined by the General Meeting of Shareholders subject to § 20 and § 21, including the chairman of the Supervisory Board. The number of members of the Supervisory Board is established by the General Meeting of Shareholders. If during the term of office of the Supervisory Board a vacancy in the position of a Supervisory Board member arises, for reasons different than resignation of a Supervisory Board member, the other Supervisory Board members may appoint a new member of the Supervisory Board by means of cooption. A new member shall perform his/her functions until the General Meeting appoints a Supervisory Board member, however not longer than until the end of the common term of office of the Supervisory Board. Appointments of Supervisory Board members pursuant to this section shall comply with provisions of § 21 section 4 sentence two and three, respectively.

2. The Chairman of the Supervisory Board is chosen by the General Shareholders Meeting. Members of the Supervisory Board may elect a deputy of the chairman or persons performing other functions from among themselves.

3. Members of the Supervisory Board shall be elected for the common three year term of office, where the mandates of the members of the Supervisory Board shall expire at the latest as of the moment of closing of the ordinary General Meeting of Shareholders approving the financial statement of the Company for the full financial year during which they were members of the Supervisory Board.

4. Members of the Supervisory Board may be re-elected

5. The Supervisory Board may, by way of resolution, appoint panels or committees for specific tasks from among its members. Costs of functioning of such committees or panels shall be borne by the Company.

6. The same non-competition provisions and restrictions on dealings with competing entities that apply to members of the Management Board shall also apply to members of the Supervisory Board delegated to perform continuous individual supervision.

§ 19
Competencies of the Supervisory Board

1. The Supervisory Board shall continuously supervise the activity of the Company in all areas.

2. In particular, the following shall be within the competency of the Supervisory Board:

a) assessment of the report of the Management Board and of the financial statement of the Company with respect to their compliance with the books and documentation as well as actual state of affairs;

b) assessment of requests of the Management Board for distribution of profit or coverage of a loss;

c) submission to the General Meeting of Shareholders of an annual written report on the results of the abovementioned assessments;

d) suspending Management Board members in their duties for important reasons and delegating Supervisory Board members to perform, on temporary basis, functions of Management Board members who cannot fulfil their duties. A resolution on suspending a member of the Management Board may be adopted only in the event where such member acts to the detriment of the Company (important reasons);

e) granting consent to an advance payment made by the Management Board on account of the dividend in accordance with § 38 section 4 of the Statutes;

f) in consultation with President of the Management Board setting the remuneration and/or other benefits of the members of the Management Board payable or to be granted by the Company or its affiliate within the meaning of Resolution of the Minister of Finance of 19 February 2009 issued under Article 60 section 2 of the Act on Public Offering (hereinafter: "Affiliate") and representing the Company in agreements and disputes with the members of the Management Board;

g) subject to sections 3 to 4 of this paragraph, granting consent for the Company to enter into or to amend an agreement with an Affiliate;

h) choosing an auditor to review the Company's financial statements for the financial years indicated in the resolution concerning the choice of the auditor, provided, however, that the number of the successive financial years may not be less than 3 (three); The Supervisory Board, at the motion of the Management Board or for other important reasons, may shorten the period for which the auditor was selected, simultaneously choosing a new expert auditor in the place of the current one.


i) granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof, in case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in subsection f) above.

j) granting consent, at the request of the Management Board, to enter into agreements referring to the operations of the Company as provided in its Statutes and made in accordance with general terms of agreements, contractual regulations and price lists, where the Supervisory Board shall designate the time of validity of such consent;

k) granting a general consent, at the request of the Management Board and pursuant to annual and long-term plans of the entities referred to below presented by the Management Board, to enter into loan agreements, additional payments, guarantees and sureties between the Company and entities controlled thereby or associated therewith within the meaning of the accounting regulations, where in such case the Supervisory Board shall designate the validity of such consent, which shall not be shorter than one year.

3. The consent of the Supervisory Board referred to in section 2 subsection g, j and k of this paragraph shall not be required if at least one of the conditions listed below is fulfilled:

a) the value of the rights and obligations arising from such agreement on behalf of one of the parties thereto does not exceed, during the subsequent 12 calendar months, the PLN equivalent of EURO 5,000,000 (five million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into or amending such agreement,

b) the value of expenses incurred by the Company in relation to subscription for shares in a company in which an Affiliate has any shareholding or purchase of shares from an Affiliate, does not exceed the PLN equivalent of EURO 10,000,000 (ten million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into the company's deed of association (the founders signing statutes), adoption of a resolution increasing the share capital or entering into an agreement transferring the ownership of shares,

c) the expenses shall constitute the remuneration due pursuant to the rules of remuneration as required by the labour law or the resolutions of the General Meeting of the Shareholders,

d) the agreement is made on the basis of a resolution of the General Meeting of the Shareholders,

e) the Company is the direct or indirect shareholder of at least 95% of the shares entitling the Company to exercise at least 95% of total voting rights at the shareholders meeting or the general shareholder meeting of the Affiliate,

f) amendment of an agreement which was previously approved does not result in an increase of the value of Company liabilities by more than PLN equivalent of EURO 500,000 (five hundred thousand) at the average rate of exchange quoted by the National Bank of Poland on the date of such amendment.

4. No consent of the Supervisory Board for taking actions referred to in section 2 subsection g, h, j and k hereof shall be required, if the Supervisory Board is not able to adopt resolutions, because the number of Supervisory Board members at that time is lower than required by the Statutes and such circumstances last for more than 14 days.

§ 20
Qualifications of members of the Supervisory Board

1. [repealed].

2. [repealed].

3. Persons employed by the Company or by entities controlled by the Company within the meaning of the Act on Public Offering cannot be members of the Supervisory Board.

4. At least half of the members of the Supervisory Board shall be a person who satisfies the following conditions:

a) is not an Affiliate of the Company (except for being a member of the Company's Supervisory Board) nor is an Affiliate of an entity controlling or controlled by the Company or an Affiliate of an entity controlled by an entity controlling the Company, within the meaning of the Act on Public Offering, collectively, the "Agora Group"; and

b) is not related to, or of kin to a second degree, to an employee of an entity included in the Agora Group.

5. All members elected to the Supervisory Board, regardless of the election procedure, who meet the criteria set forth in section 4 above, shall serve as members referred to in section 4 of this paragraph.

6. Majority of members of the Supervisory Board shall be Polish citizens residing in Poland.

§ 21
Election of members of the Supervisory Board

1. Members of the Supervisory Boards shall be elected by the General Meeting of the Shareholders subject to the following terms and conditions:

a) candidates may be exclusively nominated by:

(i) shareholders holding preferred series A shares or

(ii) areholders who documented their entitlement to not less than 5% of the votes at the last Shareholders Meeting before the candidates were nominated and who at the time of making the nomination hold not less than 5% of the share capital of the Company, provided that in order to ensure a proper nomination, it is necessary for the shareholder making such nomination to prove his right to at least 5% of the votes at the Shareholders Meeting where such nomination shall be voted on;

b) candidates shall be nominated in writing not later than 7 (seven) days prior to the General Meeting of the Shareholders. Each nomination should include a personal profile of the candidate as well as the grounds for the nomination, including an overview of such candidate's professional qualifications and experience. A written consent of the candidate should be appended to each nomination, and in the event that such candidate meets the conditions specified in § 20 section 4, a written declaration submitted by such candidate, confirming that he meets such requirements should also be appended;

c) in the event that the nomination of the candidates is not made in accordance with the above guidelines and the provisions of § 20 sections 4 and 6, the Management Board or the Supervisory Board shall nominate the candidates for members of the Supervisory Board;

2. Subject to the exceptions provided in section 4, the principles of making nominations for members and appointment of members of the Supervisory Board as provided in section 1 of this paragraph and § 18 section 3, shall apply to the newly appointed members in case of dismissal, expiry of mandate or inability to perform a mandate by a member of the Supervisory Board due to other reasons, respectively. The term in office of such new member shall end at the same time as would the term of his predecessor.

3. In the event that mandates of all the members of the Supervisory Board expire in result of election of at least one Supervisory Board member by group voting, in the elections of members of the Supervisory Board appointed otherwise than by voting by groups, there shall apply the provisions of section 1 of this paragraph and § 18 section 3 of the Statutes, respectively, provided that the candidates may be nominated and justified orally in the course of a General Meeting of the Shareholders.

4. Should a Supervisory Board member's mandate expire due to his or her resignation the other Supervisory Board members may appoint a new member who shall perform his/her functions until the General Meeting appoints a Supervisory Board member, however not longer than until the end of the common term of office of the Supervisory Board. Appointments of Supervisory Board members pursuant to this section shall comply with § 20 sections 4 and 6, § 21 section 1 subsection b sentence two and § 23 section 5 of the Statutes, respectively. The Supervisory Board may not have more than two members appointed on the above terms.

§ 22
Dismissal or resignation of member of the Supervisory Board

1. Dismissal (removal) of a member of the Supervisory Board prior to the end of the common term of office of the Supervisory Board may be effected by a resolution of the General Meeting of the Shareholders adopted by a simple majority of votes, provided that until the expiry of the preferred status of series A shares 80% of voting rights attached to all outstanding series A shares are cast in favour of such resolution.

2. Resignation from the function of a Supervisory Board member should be made to the Supervisory Board in writing, otherwise being invalid.

§ 23
Meetings and other forms of activity of the Supervisory Board

1. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted at the meetings of the Supervisory Board, by the written mode or using distance means of communication. The chairman of the Supervisory Board or his deputy shall decide on the mode of adopting resolutions. The written mode means casting votes by more than half of the members of the Supervisory Board on the

same or separate copies of a draft resolution. The meetings of the Supervisory Board shall be convened by its chairman or his deputy and in case the chairman is absent and/or his deputy has not been elected by a member of the Supervisory Board designated by the chairman. A meeting of the Supervisory Board may be called by any member referred to in § 20 section 4. Persons authorised to convene meetings of the Supervisory Board shall be obligated to convene such meetings upon the request of the Management Board made by way of a resolution and at the request of any member of the Supervisory Board. Meetings convened in such manner shall occur not later than 14 days following the receipt of such request by the person authorised to convene such a meeting.

2. Meetings of the Supervisory Board may be held without being formally convened and resolutions of the Supervisory Board may be adopted at such meetings provided all members of the Supervisory Board participate in such meetings and none of the members opposes such mode of holding the meeting or any items on the agenda of such meetings.

3. The agenda of the Supervisory Board shall not be altered or supplemented during the meeting to which the agenda refers, except where all members of the Supervisory Board are present and grant consent to alter or supplement the agenda.

4. Members of the Management Board may participate in the meetings of the Supervisory Board in an advisory capacity.

5. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes cast in the presence of at least more than half of the members of the Supervisory Board, except for the cases referred to in § 19 section 2 subsection d. In such cases the resolutions of the Supervisory Board shall be adopted unanimously in the presence of all members of the Supervisory Board.

6. In cases where an equal number of votes are cast, the chairman's vote shall prevail.

7. Resolutions concerning granting consent to activities referred to in § 19 of the Statutes shall require approval by the majority of (or all, where the Statutes require unanimity) members referred to in § 20 section 4, provided no member of the Supervisory Board having any interest therein shall be entitled to participate in the voting on such resolutions.

8. Meetings of the Supervisory Board shall be held on as required basis, however, not less than once per quarter.

9. Meetings of the Supervisory Board may be held by distance means of communication in a manner allowing communication among all members taking part in such meeting. The location of the person who chairs the meeting shall be deemed as the place of the meeting held by distance means of communication.

10. Members of the Supervisory Board may participate in adoption of Supervisory Board resolutions by casting their votes in writing through another member of the Supervisory Board. Casting a vote in writing may not apply to matters introduced to the agenda at the Supervisory Board meeting.

11. In contract between the Company and a Management Board member, as well as in disputes with him, the Company is represented by the Supervisory Board or a proxy appointed

by the resolution of the General Meeting. In case of a contract between the Company and a Management Board member, the Supervisory Board adopts the resolution which constitutes the declaration of will made by the Company; the contract is executed by the chairman of the Supervisory Board.

12. At the request of any of the members referred to in § 20 section 4, the Supervisory Board shall be obliged to carry out all supervisory activities contained in such request and described in the provisions of the Commercial Companies Code, provided that the member submitting such request shall be appointed to directly perform any such supervisory activities.

§24 [repealed].
§25 [repealed].
§ 26
By-laws of the Supervisory Board

1. The General Meeting of the Shareholders may adopt rules and regulations for the Supervisory Board stipulating the organisation and the manner in which the actions of the latter will be performed.

2. A resolution of the General Meeting concerning the above provision, as well as any amendment to the rules and regulations or the repeal thereof shall require an majority of 3/4 (three quarters) of votes cast.

C. Management Board

§ 27
1. The Management Board shall manage the Company's affairs and represent the Company in dealings with third parties.

2. The responsibilities of the Management Board shall include all matters related to conducting the Company's affairs, provided they were not delegated otherwise.

§ 28
1. The Management Board is elected by the General Meeting of the Shareholders, except for provisions of section 3 of this paragraph.

2. Subject to the provisions of section 3 of this paragraph, the Management Board shall be composed of from 3 to 6 members with the exact number determined by the shareholders holding the majority of preferred series A shares, and following the expiration of such preferred status of all series A shares, by the Supervisory Board. All decisions concerning the number of members of the Management Board must be presented to the chairman of the General Shareholders Meeting.

3. During the term of its office the Management Board may elect by co-option not more than two additional members; the co-option of additional members is effected by a resolution of the Management Board. In case a member of the Board is appointed by way of co-option, the Management Board is obliged to include in the agenda of the nearest General Meeting of Shareholders an item concerning confirmation of appointment of a new member of the Board by way of co-option and propose an appropriate draft resolution. Should the General Meeting of Shareholders not accept the appointment of the new member of the Management Board by way of co-option, such Management Board member's mandate expires on conclusion of the General Meeting of Shareholders.

4. The majority of members of the Management Board shall be Polish citizens residing in Poland.

§ 29
1. The Management Board shall be elected for a term of five years.

2. Management Board members shall be appointed for a period of joint term.

3. Members of the Management Board may be re-elected.

§ 30
1. Candidates for the Management Board shall be nominated exclusively by shareholders holding preferred series A shares, and following the expiry of the preferred status of all such shares, by the Supervisory Board, with the provisions regarding nomination of members to the Supervisory Board also applying to nominating members to the Management Board;

2. In the event that the persons authorised to determine the number of members of the Management Board and to nominate candidates for such members do not exercise one or both of the above rights, the number of members of the Management Board elected by the General Shareholders Meeting shall be determined by such Shareholders Meeting, while each shareholder during such Shareholders Meeting shall be able to nominate candidates for such members.

§ 31
1. Individual or all members of the Management Board may be dismissed (removed), due to important reasons, prior to the end of their term of office on the basis of the resolution adopted by the General Meeting of the Shareholders in a manner prescribed for the dismissal of the members of the Supervisory Board. A resolution on dismissal (removal) of Management Board members should state the reasons for which such dismissal is made.

2. Members of the Management Board elected pursuant to § 28 section 3 of the Statutes may be dismissed in the manner referred to in section 1 of this paragraph or by the resolution of the Management Board but the persons concerned cannot vote in this case.

§ 32
1. In the event that some members of the Management Board are dismissed or their mandate expires during the term of office for other reasons, supplementary elections shall be held only at such time as when the number of members of the Management Board performing their functions is less than three or when the composition of the Management Board does not comply with the requirement specified in § 28 section 4 of the Statutes.

2. If the number of members of the Management Board is ever less than that required in the previous section, the Management Board shall be obligated to immediately convene an extraordinary General Meeting of the Shareholders in order to hold supplementary elections. Supplementary elections may take place also during the ordinary General Meeting of the Shareholders if, in accordance with provisions of law, such meeting must be convened within a short period of time, while convening an extraordinary General Meeting of the Shareholders would not be appropriate in such case.

3. In the event of supplementary elections, provisions regarding the election of members of the Management Board for their full term shall apply.

§ 33
1. Members of the Management Board may elect the chairman or persons performing other functions among themselves.

2. The Management Board may adopt rules and regulations, which specify in detail its organisation and the procedures of its operations.

§ 34
1. Resolutions of the Management Board shall be adopted by a simple majority of votes cast.

2. Resolutions of the Management Board shall be adopted at the meetings of the Management Board or by a circulation (in a written form). The resolutions may be also adopted using distance means of communication; the resolution shall be valid if all members of the Management Board were informed about the wording of the draft resolution. The detailed rules regarding adoption of resolutions are set in the Management Board By-laws.

§ 35
1. Members of the Management Board shall be bound by a non-competition clause. In particular they cannot engage in any competitive business or participate in such business as its participant, a shareholder or member of its governing bodies.

2. The above prohibition does not pertain to the participation by members of the Management Board in supervisory and management bodies of competing entities in which the Company directly or indirectly holds any shares and the acquisition by members of the Management Board of no more than 1% of the shares in competing public companies.

§ 36
Each member of the Management Board shall be authorised to make binding statements with
respect to property rights and obligations of the Company and to sign on behalf of the Company.

V. FINANCIAL MANAGEMENT AND ACCOUNTING

§ 37
1. The Company's equity shall be composed of:

a) share capital;

b) spare capital;

c) reserve capital.

2. The Company may create and dissolve by way of resolutions passed by the General Meeting of the Shareholders reserve capital at the beginning and during the accounting year.

§ 38
1. Shareholders shall be entitled to a share in the net profit reflected in the financial report examined by an auditor and designated by General Meeting of the Shareholders for distribution among shareholders.

2. The profit referred to in section 1 shall be distributed among shareholders in proportion to the nominal value of held shares.

3. Adopting a resolution on distribution of profit, the General Meeting of Shareholders may decide upon dividend pay-out in the amount exceeding the profit referred to in section 1, no greater, however, than the amount permitted in the provisions of the Commercial Companies Code.

4. The Management Board may make an advance payment to shareholders on account of the expected dividend at the end of the financial year provided the Company possesses sufficient funds to make such a payment. Advance payments require consent of the Supervisory Board.

VI. FINAL PROVISIONS

§ 39
1. The Company may be dissolved as provided by law or by way of a resolution adopted by the General Meeting of the Shareholders by a majority of 3/4 (three quarters) of the votes cast in the presence of shareholders representing at least 3/4 (three quarters) of the share capital. The majority referred to in the previous sentence shall be required for a decision regarding the continued existence of the Company if the Company's balance sheet ever shows a loss exceeding the sum of the spare and reserve capital and 1/3 (one third) of the share capital.
2. In the event of the Company's liquidation, the General Meeting of the Shareholders shall appoint, upon the request of the Supervisory Board, one or more liquidators from among the members of the Management Board and shall determine the appropriate liquidation procedures.
§ 40
All matters not provided for herein shall be governed by the appropriate provisions of law, and in particular, the Commercial Companies Code.

Justification to draft resolution no. […]
The strategy of the Agora Group for 2018 - 2022, announced on 15 June 2018 (current report no. 19/2018), sets ambitious challenges for the management board of Agora S.A., managerial staff of the Agora Group and the entire organization related to a significant acceleration of the development of the entire organization and increase of its value. In line with the strategic assumptions EBITDA of the Agora Group in 2022 should grow up to more than PLN 200 million, and revenues up to more than PLN 1.6 billion.
Therefore, from the perspective of the interests of the entire Agora Group it is reasonable to work out and adopt an option program which would result in the reinforcement of bonds between the persons playing key roles for the implementation of the strategy and the Company. Further, it would make it possible to create an additional mechanism allowing the persons playing key roles for the realization of the Agora Group’s strategy to participate in the jointly achieved increase in profitability and fundamental value of the Company.
In the opinion of the management board of Agora S.A. the proposed option program ensures optimum conditions for increasing both the financial results of the entire capital group and the value of the Company in the long term through a close connection of economic interests of the persons covered by the program with the Group’s financial success and stock exchange value of Agora S.A.








"Resolution no. [...]
on the merger of Agora S.A. (“Surviving Company”) with Agora - Poligrafia sp. z o.o. (“Merged Company”) through the transfer of all assets of the Merged Company to the Surviving Company
Pursuant to Article 506 § 1 - § 3 of the Commercial Companies Code and § 15 sec. 2 a) of the Statute of Agora S.A., in connection with Article 516 § 1 second sentence of the Commercial Companies Code, the Extraordinary General Meeting of Agora S.A. resolves as follows:
1. The General Meeting of Agora S.A. hereby decides to merge Agora S.A. (“Surviving Company”) with Agora - Poligrafia sp. z o.o. (“Merged Company”) through the transfer of all assets of the Merged Company to the Surviving Company and consents to the Merger Plan, which constitutes appendix no. 1 to this resolution and to the execution of the merger on the terms set out therein.
2. The merger of the Surviving Company and the Merged Company will be executed without the share capital increase and amendment of the Statute of Agora S.A.
3. The Management Board of the Surviving Company is authorized to take all legal and factual actions related to the merger procedure of the Surviving Company with the Merged Company.
4. The resolution enters into force upon adoption thereof, whereas it will produce legal effects related to the merger from the date of registration of the merger by the relevant Registry Court.”


































Schedule 1 to the Resolution no. […]


MERGER PLAN









agreed between:




AGORA S.A.
(the acquiring company)




and




Agora - Poligrafia sp. z o.o. (the acquired company)






















Warsaw, 12 February 2020


MERGER PLAN

agreed on 12 February 2020 by and between:

Agora S.A.with its registered office in Warsaw (address: ul. Czerska 8/10, 00-732), entered into the Register of Entrepreneurs maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register under the KRS number: 59944, TAX ID NO (NIP): 5260305644, STATISTICAL ID NO (REGON): 011559486, share capital: PLN 46,580,831

hereinafter referred to as "Agora" or the "Acquiring Company" and
Agora - Poligrafia sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (address: ul. Czerska 8/10, 00-732), entered into the Register of Entrepreneurs maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register under the KRS number 72481, TAX ID NO (NIP) 6462072095, STATISTICAL ID NO (REGON): 273345167, share capital: PLN 2,000,000.

Hereafter referred to as "Agora - Poligrafia" or the "Acquired Company" hereinafter jointly referred to as the "Company" or jointly the "Companies"
I. DATA OF THE MERGING COMPANIES

1. Agora S. A. – the Acquiring Company

a. Type: joint stock company;

b. Company: Agora Spółka Akcyjna;

c. Address and registered office: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa;

d. Registry Court: District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register;

e. KRS NO: 59944;

f. TAX ID NO (NIP): 5260305644;

g. STATISTICAL ID NO (REGON): 011559486;

h. Share capital: PLN 46,580,831 (in words: forty-six million five hundred and eighty thousand eight hundred and thirty-one zloty), paid in full;

i. The Management Board: Bartosz Hojka - President of the Management Board, Tomasz Jagiełło - Member of the Management Board, Grzegorz Kania - Member of the Management Board, Anna Kryńska-Godlewska - Member of the Management Board, Agnieszka Sadowska - Member of the Management Board.

2. Agora - Poligrafia sp. z o.o. - the Acquired Company

a. Type: limited liability company;

b. Company: Agora-Poligrafia sp. z o.o.;
c. Address and registered office: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa;

d. Registry Court: District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register;

e. KRS NO: 72481;

f. TAX ID NO (NIP): 6462072095;

g. STATISTICAL ID NO (REGON): 273345167;

h. Share capital: 2,000,000 PLN (in words: two million PLN), paid in full;

i. The Management Board: Krzysztof Izbrandt - President of the Management Board, Marek Zybura - Member of the Management Board.


II. MODE OF COMPANY MERGER

1. The merger shall be effected by transferring all the assets of Agora - Poligrafia to Agora,
i.e. in accordance with Article 492 § 1 point (1) of the Code of Commercial Companies (the “CCC").

2. Due to the fact that the Acquired Company is a sole shareholder company of the Acquiring Company, the merger shall be effected under simplified procedure in accordance with Article 516 § 6 of the CCC, without increasing the share capital of the Acquiring Company. In addition, due to the use of the simplified procedure:

a. the merger shall be effected:

i. without a written report of the Management Boards of each of the merging Companies that justifies the merger, as referred to in Article 501 § 2 of the CCC;

ii. without providing the management information about significant changes in assets and liabilities that occurred between the date of drawing up the merger plan and the date of adopting the resolution on the merger referred to in Article 501 § 2 of the CCC;

iii. without the audit and drawing up an auditor's opinion referred to in Articles 502 - 503 of the CCC, therefore the provisions of Article 505 § 1 point 4 and 5 of the CCC shall not apply either.

b. The Merger Plan does not include:

i. the ratio of exchange of shares/stocks of the Acquired Company for shares of the Acquiring Company;

ii. the rules related to granting shares in the Acquiring Company;

iii. the date from which the shares entitle to participate in the profit of the Acquiring Company.

c. Agora, in connection with the provisions of Article 516 § 1, the second sentence of the CCC, as a public company, shall adopt the resolution referred to in Article
506 of the CCC. The basis for the merger shall be the resolutions of the General Meeting of Agora S.A. and the General Meeting of Shareholders of Agora - Poligrafia sp. z o.o.
3. Draft resolutions on the merger constitute Appendices 1 - 2 to this Merger Plan.


III. THE RIGHTS OR SPECIFIC BENEFITS GRANTED IN CONNECTION WITH THE MERGER OF THE COMPANIES

1. The Acquiring Company grants no special rights to shareholders or persons specially authorized in the Acquired Company.

2. The Acquiring Company grants no special benefits to the members of the governing bodies of the merging Companies or other persons involved in the merger.


IV. DETERMINING THE VALUE OF THE ASSETS OF THE ACQUIRED COMPANY

The value of the Acquired Company's assets has been determined on a specific day in the month preceding the submission of the application for announcement of the merger plan, i.e. 1 January 2020 and constitutes Appendix 3 to this Merger Plan.


V. MAKING THE MERGER PLAN AVAILABLE

The Merger Plan shall be made available to the public free of charge on the websites of the Acquiring Company (agora.pl) and the Acquired Company (agora.pl/poligrafia), i.e. in accordance with Article 500 § 21 of the CCC in conjunction with Article 516 § 6 of the CCC, not later than one month before the date of submission of the application for registration of the merger, uninterruptedly until the end of the General Meeting / General Meeting of Shareholders.


VI. JUSTIFICATION OF THE MERGER

The adoption of the decision to merge the companies is justified by the need to consolidate the assets in the Acquiring Company. Until July 2019, the Acquired Company conducted its activities, inter alia, in the scope of providing printing services, employing the staff specializing in printing activities. Currently, the Acquired Company manages only its fixed assets and provides space lease services related exclusively to those assets, mainly for the benefit of the Acquiring Company and affiliated companies. At the end of February 2020, the last employment contract will be terminated at the Acquired Company's workplace and the management of its assets will be taken over by Agora S.A.

Therefore, the merger of the companies is a natural consequence of the changes described above. Its aim is to simplify the organizational structures of the capital group of the Acquiring Company, which will improve management and eliminate some of the redundant procedures and, as a result, reduce the costs of managing the assets of the Acquired Company.

The Merger Plan was adopted by the resolutions of the Management Boards of Agora S.A. and Agora - Poligrafia sp. z o.o. of 12 February 2020 and on the same day the Merger Plan was signed by both companies.

FOR THE ACQUIRING COMPANY: FOR THE ACQUIRED COMPANY:







Appendices:

- Appendix No. 1 - Draft resolution of the General Meeting of the Acquiring Company on the merger,

- Appendix No. 2 - Draft resolution of the Meeting of Shareholders of the Acquired Company on the merger,

- Appendix No. 3 - Determination of the value of the Acquired Company's assets as of the date referred to in point IV. Of the Merger Plan,

- Appendix No. 4 - Declaration containing information on the accounting books of the Acquired Company drawn up as of the date referred to in point IV. of the Merger Plan, using the same methods and in the same layout as the last annual balance sheet,

- Appendix No. 5 - Declaration of the Acquiring Company on publishing and disclosing to the shareholders by Agora S.A., as a public company, the semi-annual financial statements.






Appendix No. 1 - Draft resolution of the General Meeting of the Acquiring Company on the merger

“Resolution No [...] of […] 2020
of the Extraordinary General Meeting of Agora S.A.
on the merger of Agora S.A. with Agora - Poligrafia sp. z o.o.


Pursuant to Article 506 § 1 - § 3 of the Code of Commercial Companies and Partnerships and § 15 Section 2 point a) of the Articles of Association of Agora S.A. in connection with Article 516 § 1 second sentence of the Code of Commercial Companies and Partnerships, the Extraordinary General Meeting of Agora S.A. hereby decides as follows:

1. The General Meeting of Agora S.A. hereby decides on the merger of Agora S.A. (the "Acquiring Company") with Agora - Poligrafia sp. z o.o. (the "Acquired Company") by transferring all the assets of the Acquired Company to the Acquiring Company and hereby agrees to carry out the merger on the terms and conditions set forth in the Merger Plan agreed between the companies, which constitutes the appendix no 1 to this resolution.

2. The merger of the Acquiring Company and the Acquired Company shall be effected without increasing the share capital and without amending the Articles of Association of Agora S.A.

3. The Management Board of the Acquiring Company shall be authorised to perform all legal and factual actions related to the procedure of the merger of the Acquiring Company and the Acquired Company.

4. The resolution shall enter into force upon its adoption, and shall have legal effects related to the merger from the date of registration of the merger by the relevant Registry Court.”


 



Appendix No. 2 - Draft resolution of the Meeting of Shareholders of the Acquired Company on the merger
“Resolution No [...] of […] 2020
of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Agora - Poligrafia sp. z o.o. on the merger of Agora S.A. with Agora - Poligrafia sp. z o.o.


Pursuant to Article 506 § 1 and § 2 of the Code of Commercial Companies and Partnerships, the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Agora - Poligrafia sp. z o.o. resolves as follows:

1. The Meeting of Shareholders hereby decides on the merger of Agora - Poligrafia sp. z
o.o. (the "Acquired Company") with Agora S.A. (the "Acquiring Company") by transferring all assets of the target to the Acquiring Company and consents to the merger on the terms and conditions specified in the merger plan agreed between the companies, constituting Appendix No. 1 hereto.

2. The merger of the Acquiring Company and the Acquired Company shall be effected without increasing the share capital and without amending the Articles of Association of Agora S.A.

3. The Management Board of the Acquired Company shall be authorised to perform all legal and factual actions related to the procedure of the merger of the Acquiring Company and the Acquired Company.

4. The resolution shall enter into force upon its adoption, and shall have legal effects related to the merger from the date of registration of the merger by the relevant Registry Court.”






Appendix No. 3 - Determination of the value of the Acquired Company's assets as of the date referred to in point IV. Of the Merger Plan,



The Management Board under the business name Agora-Poligrafia sp. z o.o. (the "Acquired Company") determined the net asset value of the Acquired Company as of 1 January 2020, valued on the basis of the unaudited balance sheet for the same date, at PLN 20,811. The net asset value of the Acquired Company as of 1 January 2020 shall be understood as the difference between the total assets and total liabilities.




Net asset value As of 1 January 2020
(PLN; data are presented in PLN thousands)

Assets
29 894

Total liabilities
9 083

Net assets
20 811






FOR THE ACQUIRED COMPANY:




Appendix No. 4 - Declaration containing information on the accounting books of the Acquired Company drawn up as of the date referred to in point IV. Of the Merger Plan, using the same methods and in the same layout as the last annual balance sheet

Pursuant to Article 499 § 2 point 4) of the Code of Commercial Companies and Partnerships, the Management Board under the business name Agora-Poligrafia sp. z o.o. (the "Acquired Company") hereby declares that the book value of the Acquired Company as of 1 January 2020 is as shown below.
This accounting information has been drawn up in accordance with the International Accounting Standards and International Financial Reporting Standards and presents a true and fair image of the Acquired Company.

Balance sheet as of 1 January 2020 (unaudited)
(all data are presented in PLN thousands, unless specified otherwise)


Assets
Fixed assets:




1 January
of 2020.

Tangible fixed assets 28 879
Deferred income tax assets 101
28 980
Current assets:
Short-term receivables as well as prepayments and accruals 205
Cash and cash equivalents 709
914

Total assets 29 894




Liabilities



1 January
of 2020.

Equity capital
Share capital 2 000
Reserve capital from the sale of shares exceeding nominal value 12 500 Other reserve capitals 1 271
Profits from previous years and the current year 5 040
20 811
Long-term liabilities:
Provision for retirement benefits 6
6
Short-term liabilities:
Trade and other liabilities 416
Cash pooling liabilities 8 480
Provisions for liabilities 181
9 077

Total liabilities 29 894




FOR THE ACQUIRED COMPANY:

Appendix No. 5 - Declaration of the Acquiring Company on publishing and disclosing to the shareholders by Agora S.A., as a public company, the semi- annual financial statements.



DECLARATION
on publishing and disclosing to the shareholders by Agora S.A. the semi-annual financial statements

Acting on behalf of and for the benefit of Agora S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter referred to as the "Company"), I hereby declare that the Company is a public company and in accordance with the provisions of the Act on Public Offering, on Conditions for the Introduction of Financial Instruments to the Organized Trading System and on Public Companies, publishes and discloses to the shareholders the semi-annual financial statements, and therefore, in accordance with Article 499 § 4 of the Code of Commercial Companies and Partnerships, the Company is exempt from drawing up a statement containing information on the Company's accounting books for the purposes of the merger.




FOR THE ACQUIRING COMPANY:
































Justification to draft resolution no. […]
The decision on the merger of the company is justified by the need to consolidate assets in the Surviving Company. Until July 2019 the Merged Company conducted activities inter alia in respect of the provision of printing services, and employed staff specialized in printing activities. Presently, the Merged Company only manages its fixed assets and renders space rental services related exclusively to such assets, mainly to the Surviving Company and related companies. As of the end of February 2020 the last employment contract will be terminated in the Merged Company, and the management of its assets will be taken over by Agora S.A.
In view of the foregoing, the merger of the companies constitutes a natural consequence of the changes described above. Its purpose is to simplify organizational structures of the Surviving Company’s capital group, which will facilitate management and eliminate unnecessary processes, and consequently reduce the costs of management of the Merged Company’s assets.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-02-28 Bartosz Hojka Prezes zarządu