COLUMBUS ENERGY S.A. - Zawarcie umowy pomiędzy akcjonariuszami w zakresie uregulowania zasad współdziałania w ramach spółki Columbus Elite S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 78 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-01

Skrócona nazwa emitenta

COLUMBUS ENERGY S.A.

Temat

Zawarcie umowy pomiędzy akcjonariuszami w zakresie uregulowania zasad współdziałania w ramach spółki Columbus Elite S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał informację o podpisaniu przez ostatnią Stronę, a tym samym zawarciu umowy akcjonariuszy (dalej: Umowa), której Stronami są Columbus, Paweł Bednarek, Rafał Kołłątaj oraz Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: CElite). Mocą Umowy Strony postanowiły uregulować wzajemne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy CElite, a także inne kwestie związane ze współdziałaniem w ramach CElite. Przedmiotem Umowy jest określenie: - warunków i terminu podwyższenia kapitału zakładowego w CElite oraz zmiany Statutu CElite; - zasad wypłaty przez CElite dywidendy, - zasad rozliczeń Stron; - ustalenie zasad dokonywania transakcji na akcjach CElite; - określenie pozostałych warunków współpracy Stron. Strony uzgodniły, że w terminie do 19 lipca 2021 r. Columbus obejmie 66.666 nowych akcji zwykłych imiennych CElite serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej: Akcje). Tym samym, po objęciu Akcji i ich zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców KRS, Columbus będzie posiadać 70% akcji CElite. Ponadto, w terminie do 30 września 2021 r., CElite wypłaci dywidendę w łącznej wysokości 10,4 mln zł. CElite będzie przeznaczała całość zysków oraz 90% sumy środków uzyskanych przez CElite tytułem udziału w zyskach wypłacanych na jej rzecz przez jej spółki zależne na cele inwestycyjne, tj. nabycia farm fotowoltaicznych lub udziałów w spółkach posiadających farmy fotowoltaiczne, nabywanych na zasadach rynkowych, w tym od Columbus. Ponadto, Strony uzgodniły pomiędzy sobą zasady transakcji na akcjach CElite, w tym żądanie nabycia przez Columbus akcji znajdujących się w posiadaniu Pawła Bednarka oraz Rafała Kołłątaja oraz prawo Columbus do żądania zbycia akcji CElite posiadanych przez Pawła Bednarka oraz Rafała Kołłątaja na zasadach określonych w Umowie. Umowa zawiera postanowienia dotyczące odpowiedzialności Stron za naruszenie Umowy. Umowa wygasa w stosunku do danej Strony z chwilą zbycia wszystkich posiadanych przez nią akcji CElite bez naruszenia Umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-01 Dawid Zieliński Prezes Zarządu

2021-07-01 Janusz Sterna Wiceprezes Zarządu