| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 25 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-04-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JR HOLDING S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie Term Sheet z Saule S.A. i Blumerang Investors S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu 19 kwietnia 2021 r. zawarł z Saule S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Saule) i Blumerang Investors S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Blumerang) Term Sheet. W Term Sheet Strony uzgodniły założenia transakcji, związanej z nabyciem akcji Saule przez Blumerang (dalej: Transakcja). Realizacja Transakcji jest zależna od wyniku badania due diligence Blumerang, które powinno zostać zrealizowane do 18 czerwca 2021 r. Term Sheet jest konsekwencją zawartej umowy z dn. 3 września 2020 r. pomiędzy JRH oraz p. Arturem Kupczunas, p. Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, p. Dariuszem Chrząstowskim (będący większościowymi akcjonariuszami Saule) oraz Saule (dalej: Umowa Wsparcia Inwestycyjnego), w której JRH zobowiązał się doprowadzić do transakcji nabycia akcji Saule przez spółkę, której akcje notowane są na dowolnym rynku prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Spółka Giełdowa) oraz w wykonaniu tej umowy, w wyniku wskazania przez JRH jako Spółki Giełdowej na Blumerang, na co Blumerang wyraził zainteresowanie. Strony będą dążyły, aby w ramach Transakcji, Blumerang nabył Akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Saule. Strony zakładają, że Transakcja zostanie przeprowadzona poprzez dokonanie aportu akcji Saule do Blumerang. Parytet stanowiący podstawę obliczenia ilości akcji Blumerang, które przysługiwać będą akcjonariuszom Saule w zamian za akcje aportowane przez nich w ramach Transakcji, zostanie ustalony na warunkach rynkowych. W ramach Transakcji Strony uzgodnią zasady ładu korporacyjnego dotyczącego Blumerang w sposób zgodny z praktyką rynkową i przy uwzględnieniu postanowień zawartej Umowy Wsparcia Inwestycyjnego. Zarząd przypomina, iż o zawarciu Umowy Wsparcia Inwestycyjnego, JRH informował w drodze raportu ESPI nr 39/2020 z dn. 3 września 2020 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| JR HOLDING S.A. | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 31-559 | Kraków | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Grzegórzecka | 67d lok.26 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 12 654 05 19 | +48 12 654 05 19 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.jrholding.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 679-27-81-972 | 356763788 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-04-19 | January Ciszewski | Prezes Zarządu | |||
