NEUCA - Podpisanie warunkowej umowy nabycia akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-01

Skrócona nazwa emitenta

NEUCA

Temat

Podpisanie warunkowej umowy nabycia akcji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd NEUCA S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 29 stycznia 2021r. Spółka zawarła z dotychczasowymi akcjonariuszami („Sprzedający”) przedwstępną warunowką umowę sprzedaży („Główna Umowa Sprzedaży”) akcji spółki Pomerania Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni („Pomerania”). Na podstawie Głównej Umowy Sprzedaży Spółka zobowiązała się do nabycia, a Sprzedający zobowiązali się zbyć na rzecz Spółki 32,82 % akcji Pomerania. Pomerania jest jedynym akcjonariuszem spółki Towarzystwo Ubezpieczeń ZDROWIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni („TUZ”). Zawarcie Głównej Umowy Sprzedaży zostało poprzedzone zawarciem następujących umów dotyczących nabycia przez Spółkę łącznie 17,38% akcji Pomerania: (i) dwie ostateczne umowy z dnia 17 grudnia 2020 r. dotyczące sprzedaży na rzecz Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy 0,9% akcji Pomerania („Umowy Mniejszościowe 1”), oraz (ii) cztery przedwstępne warunkowe umowy z dnia 28 grudnia 2020r. dotyczące sprzedaży na rzecz Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy 16,47% akcji Pomerania ( „Umowy Mniejszościowe 2”, łącznie z Umowmi Mniejszościowymi 1 i Główną Umową Sprzedaży zwane dalej „Umowami”). W przypadku niezawarcia Głównej Umowy Sprzedaży Głównej do 31 stycznia 2021 roku, Spółka miała prawo odstąpić od Umów Mniejszościowych 2. Zgodnie z zawartą Główną Umową Sprzedaży oraz Umowami Mniejszościowymi 2, strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych do dnia 30 września 2021r. po spełnieniu następujących warunków zawieszających: (a) uzyskaniu decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na dokonanie transakcji, (b) wydaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Społkę większości akcji Pomerania, (c) dokonaniu zmiany statutu Pomerania polegającej na zniesieniu uprzywilejowania wszystkich akcji w Spółce poprzez zmianę wszystkich akcji uprzywilejowanych na akcje zwyczajne. Cena sprzedaży 50,2 % akcji w spółce Pomerania nabywanych przez Spółkę na podstawie Umów wynosi 37,9 mln PLN i może zostać powiększona do maksymalnej kwoty 61,5 mln PLN w przypadku osiągnięcia przez TUZ w latach 2020-2022 określonego poziomu składki zarobionej oraz zysku brutto. Główna Umowa Sprzedaży zawiera również typowe postanowienia dotyczące zasad ładu korporacyjnego w Pomerania i TUZ dotyczące w szczególności sposobu powoływania członków Rad Nadzorczych i Zarządów. Zasady te będą obowiązywać po zawarciu umów przyrzeczonych. Dodatkowo, Główna Umowa Sprzedaży zawiera zobowiązanie stron stron do podjęcia wszelkich rozsądnych starań oraz współdziałania w dobrej wierze w celu dopuszczenia akcji Pomerania lub TUZ do obrotu na wybranym przez Spółkę rynku papierów wartościowych („IPO”). Zakończenie IPO powinno nastąpić nie później niż w 2024 roku i może zostać zrealizowane pod warunkiem utrzymania przez Spółkę co najmniej 50% akcji w Pomerania oraz osiągnięcia w IPO określonej w umowie akcjonariuszy ceny minimalnej. W przypadku braku dojścia IPO do skutku: (a) Spółce przysługuje, przez okres 4 lat od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Pomerania za 2024 rok, prawo nabycia wszystkich pozostałych akcji Pomerania za określoną cenę, (b) Sprzedającym przysługuje, przez okres 4 lat od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Pomerania za 2024 rok, prawo sprzedaży Spółce za określoną cenę wszystkich pozostałych akcji Pomerania. TUZ oferuje ubezpieczenia zdrowotne, programy zdrowotne i organizację usług medycyny pracy dla ponad 700 firm na terenie całej Polski. Obsługuje ponad 150 tysięcy ubezpieczonych współpracując z ponad 3,5 tysiącem placówek medycznych w całej Polsce, co daje firmie wiodącą pozycję na rynku ubezpieczeń zdrowotnych. W 2020 roku składka zarobiona TUZ wyniosła ok. 79,5 mln PLN, a wynik brutto ok. 7,7 mln PLN. Nabycie TUZ jest elementem realizacji długoterminowej strategii rozwoju w obszarze pacjenckim, który istotnie poszerzy ofertę usług medycznych dla pacjentów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEUCA SA

(pełna nazwa emitenta)

NEUCA Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

87-100 Toruń

(kod pocztowy) (miejscowość)

Forteczna 35-37

(ulica) (numer)

056 669 40 31 056 669 41 34

(telefon) (fax)

[e-mail] www.neuca.pl

(e-mail) (www)

879-00-17-162 870227804

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-01 Piotr Sucharski Prezes Zarządu

2021-02-01 Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu