WORK SERVICE S.A. - Rozpoczęcie rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w Gi Group sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 49 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-13

Skrócona nazwa emitenta

WORK SERVICE S.A.

Temat

Rozpoczęcie rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w Gi Group sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Work Service S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz GI International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako „Sprzedający”) Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. („Gi Group sp. z.o.o.”, „Umowa”) informuje, iż w związku z: (i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz (ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz (iii) żądaniem akcjonariusza Spółki – GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 48/2021; Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy („Aneks”). W ramach Aneksu nastąpi modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Nicola Dell’Edera - Wiceprezes Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WORK SERVICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-413 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gwiaździsta 66

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.workservice.pl

(e-mail) (www)

897-16-55-469 932629535

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-09-13 Iwona Szmitkowska Prezes Zarządu

2021-09-13 Nicola Dell’Edera Wiceprezes Zarządu