PCF GROUP S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 47 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-13

Skrócona nazwa emitenta

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie zawarcia przez PCF Group S.A. listu intencyjnego dotyczącego nabycia przez PCF Group S.A. akcji w spółce Incuvo S.A. oraz rozpoczęcia negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej na warunkach określonych w liście intencyjnym

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) Zarząd spółki PCF Group S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą zawarcia przez Spółkę listu intencyjnego dotyczącego nabycia przez Spółkę nie mniej niż 50% plus jedna akcja i nie więcej niż 53% akcji w spółce Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach oraz rozpoczęcia negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej na warunkach określonych w liście intencyjnym („Informacja Poufna”). W związku z zawarciem w dniu 13 grudnia 2021 r. umowy inwestycyjnej, Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 28 października 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 28 października 2021 r. Spółka zawarła z OÜ Blite Fund z siedzibą w Tallinie, Estonia, akcjonariuszem spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach („Incuvo”), list intencyjny (Transaction Terms Non-Binding Term Sheet, „List Intencyjny”) określający wstępne warunki transakcji dotyczącej nabycia przez Spółkę nie mniej niż 50% plus jedna akcja i nie więcej niż 53% akcji w spółce Incuvo, w tym co najmniej 49,01% akcji Incuvo od spółki OÜ Blite Fund. Incuvo to spółka działająca na rynku gier wideo i specjalizująca się w produkcji gier na platformy wirtualnej rzeczywistości (ang. VR) oraz tworzeniu portów innych tytułów na platformy VR. Spółka postanowiła ponadto o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”) na warunkach określonych w Liście Intencyjnym. Zarząd informuje również, że wraz z zawarciem Listu Intencyjnego Spółka rozpoczęła okres wyłącznych negocjacji z OÜ Blite Fund w sprawie nabycia udziałów w Incuvo obowiązujący do dnia 8 grudnia 2021 r. Informacje o zawarciu Umowy Inwestycyjnej zostaną przekazane przez Spółkę do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym, o ile będzie to wymagane przepisami prawa. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że podpisanie Listu Intencyjnego oraz rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie zawarcia przez Spółkę Umowy Inwestycyjnej nie oznacza, że nabycie akcji w spółce Incuvo dojdzie do skutku.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku. W ocenie Zarządu, niezwłoczne ujawnienie informacji o zawarciu przez Spółkę Listu Intencyjnego i rozpoczęciu negocjacji Umowy Inwestycyjnej na warunkach określonych w Liście Intencyjnym rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji. W szczególności w opinii Zarządu Spółki, upublicznienie Informacji Poufnej mogło skutkować ewentualną interakcją podmiotów trzecich, która z kolei mogłaby przełożyć się na pogorszenie warunków, na jakich transakcja mogłaby zostać zawarta. Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia transakcji było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-13 Sebastian Wojciechowski Prezes Zarządu Sebastian Wojciechowski