PCF GROUP S.A. - Zawarcie przez PCF Group S.A. umowy nabycia akcji spółki Incuvo S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-13

Skrócona nazwa emitenta

Temat

Zawarcie przez PCF Group S.A. umowy nabycia akcji spółki Incuvo S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 13 grudnia 2021 r. Spółka zawarła z OÜ Blite Fund, estońską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Tallinnie, Estonia („Sprzedający”) umowę sprzedaży akcji dotyczącą nabycia przez Spółkę 7.143.900 akcji spółki INCUVO S.A. z siedzibą w Katowicach („Akcje”, „Incuvo”), stanowiących łącznie 50,01% kapitału zakładowego Incuvo oraz reprezentujących łącznie 50,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo, notowanych w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect („Umowa Sprzedaży Akcji”). Umowa Sprzedaży Akcji została wykonana (tj. własność Akcji przeszła na Spółkę) w dniu 13 grudnia 2021 r. Incuvo specjalizuje się w produkcji gier na platformy wirtualnej rzeczywistości (Virtual Reality, VR) oraz tworzeniem portów tytułów podmiotów trzecich na platformy VR. Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji cena nabycia Akcji wyniosła 19.995.776,00 PLN („Cena Sprzedaży”), przy czym Sprzedającemu przysługuje dodatkowa płatność od Spółki tytułem podwyższenia Ceny Sprzedaży („Dodatkowa Płatność”), do wysokości obliczonej zgodnie z formułą określoną w Umowie Sprzedaży Akcji. Wysokość Dodatkowej Płatności jest uzależniona od (i) wysokości zysku (tj. wpływów pomniejszonych m.in. o koszty produkcji i prowizje platform) osiągniętego przez grę wideo „Green Hell VR”, której producentem i wydawcą jest Incuvo, w określonym w Umowie Sprzedaży Akcji okresie referencyjnym oraz (ii) oceny gry według serwisu Metacritic. Maksymalna wysokość Dodatkowej Płatności nie przekroczy 11.595.725,00 PLN. Umowa Sprzedaży Akcji zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia, oraz zobowiązania dotyczące zakazu działalności konkurencyjnej w okresie dwunastu miesięcy od dnia podpisania Umowy Sprzedaży Akcji, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron. Jednocześnie w związku z nabyciem Akcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowy przeniesienia praw i przejęcia zobowiązań wynikających z porozumień zawartych pomiędzy Sprzedającym a Andrzejem Wychowańcem oraz Radomirem Kucharskim, którzy są akcjonariuszami oraz członkami Zarządu Incuvo. Na podstawie wspomnianych porozumień ww. osoby objęte są ograniczeniami zbywania posiadanych przez nich akcji Incuvo oraz zobowiązane, w szczególności, do pełnienia funkcji członków Zarządu Incuvo oraz nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Incuvo do dnia 31 grudnia 2024 r. Nabycie Akcji stanowi element realizacji strategii rozwoju Spółki i jej Grupy kapitałowej i ma na celu wzmocnienie kompetencji Grupy w zakresie produkcji gier wideo w nowych dla działalności Grupy obszarach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-13 Sebastian Wojciechowski Prezes Zarządu Prezes Zarządu