KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr18/2021
Data sporządzenia: 2021-06-25
Skrócona nazwa emitenta
IMS S.A.
Temat
Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 24 czerwca br. podpisane zostały umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz dwóch nowych inwestorów, posiadających wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi, udziały stanowiące łącznie 0,60% kapitału zakładowego za kwotę 301,8 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca lipca 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostaną na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music. Wyemitowana liczba i % udziałów dla nowych inwestorów uwzględnia przyznane już a nie objęte jeszcze udziały z Programu Motywacyjnego za 2020 rok dla członków zarządu Closer Music oraz udziały, jakie najprawdopodobniej zostaną wyemitowane w ramach konwersji pożyczek Emitenta udzielonych Spółce (2.850 tys. zł pożyczek od IMS S.A. za 40% udziałów Closer Music liczonych z uwzględnieniem tej 40% emisji - „post-money”, korzystna forma emisji dla pożyczkodawcy). Gdyby jednak Emitent nie skorzystał w przyszłości w całości lub w części z przysługującego prawa do konwersji pożyczek, inwestorzy zobowiązani są do odpowiedniego, proporcjonalnego umorzenia nabytych udziałów po ich cenie nominalnej lub odpowiedniej, proporcjonalnej dopłaty do każdego z nabytych udziałów, tak aby zachowana została ustalona przez strony transakcji wycena Closer Music wynosząca 50 mln zł. Umowa dla jej wykonania wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku odmowy wydania niezbędnej zgody lub niepodjęcia uchwał, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych. Emitent spodziewa się w najbliższych miesiącach pozyskania kolejnych środków finansowych do Closer Music. W szczególności, w drugim – trzecim kwartale 2022 roku Emitent będzie dążył do pozyskania finansowania w USA do powiązanej z Closer Music spółki w USA, którą w najbliższych tygodniach Emitent zamierza powołać do prowadzenia działalności identycznej jak Closer Music Sp. z o.o. – tj. budowy i komercjalizacji bibliotek muzycznych, na terenie Stanów Zjednoczonych, czyli największego rynku muzycznego na świecie. Biorąc pod uwagę perspektywy przed firmami tworzącymi kontent muzyczny i związane z tym publicznie dostępne wyceny innych spółek z szeroko rozumianej branży oraz konsekwentną realizację strategii Closer Music, IMS S.A. spodziewa się kapitalizacji Closer Music w kolejnej rundzie finansowania realizowanej w USA na poziomie co najmniej kilkukrotnie wyższym niż obecna 50 mln zł.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
IMS SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
IMS S.A.Media
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-819Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Puławska366
(ulica)(numer)
+48 22 870 67 76+48 22 870 67 33
(telefon)(fax)
[email protected]www.ims.fm
(e-mail)(www)
525-22-01-663016452416
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-06-25Michał KornackiPrezes Zarządu
2021-06-25Piotr BielawskiWiceprezes Zarządu