MBF GROUP S.A. - Zawarcie umowy ramowej o współpracy w zakresie tokenizacji projektu biznesowego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-16

Skrócona nazwa emitenta

MBF GROUP S.A.

Temat

Zawarcie umowy ramowej o współpracy w zakresie tokenizacji projektu biznesowego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 16 grudnia 2021 r. Emitent zawarł istotną Umowę ramową o współpracy dotyczącą tokenizacji innowacyjnego projektu platformy e-commerce ("Umowa"), która została podpisana ze spółką akcyjną z siedzibą w Tarnobrzegu ("Partner"). Na mocy niniejszej Umowy, Strony zobowiązały się wejść w relacje biznesowe dla wspólnej i wzajemnej korzyści dzięki czemu Emitent oraz podmioty z nim powiązane lub przez niego wskazane będą uczestniczyć w projekcie w zakresie jego rozwoju, wdrożenia i rozpropagowania, a także bezpośredniej lub pośredniej inwestycji. Wzmiankowany projekt dotyczy tokenizacji aktywa cyfrowego - tokena BIOinLIFE, który obecnie realizowany jest samodzielnie przez Partnera. Dodatkowo zgodnie z ustaleniami Emitent będzie miał za zadanie pełnić profesjonalną rolę doradczą, wsparcia know-how oraz organizacyjną w zakresie zabezpieczenia kapitałowego i inwestycyjnego. W ramach projektu biznesowego tokenizacji Partner jest emitentem tokena BIOinLIFE, który ma posłużyć globalnej ekspansji podmiotu oraz firm które przystąpią do projektu w trakcie jego realizacji. Token zaprojektowany został na ciągły rozwój i wzrost wartości, a jego zadaniem jest stworzenie międzynarodowej społeczności opartej na idei komercjalizacji produktów oraz wiedzy naukowej i najnowszych rozwiązań technologicznych, w tym kryptotechnologii. Zgodnie z wdrożonymi założeniami projektu ma on następujące atrybuty: a) nowoczesna platforma sprzedażowa e-commerce posiadająca zaawansowane technologicznie narzędzia, w postaci: (1) psychologicznych mechanizmów stymulacji sprzedaży, (2) systemu partnerskiego mogącego współpracować z kilkoma tysiącami partnerów polecających, (3) modułu SEO pozycjonowania produktów oferowanych do sprzedaży; b) technologia będzie używana do sprzedaży kilkuset własnych wysokomarżowych produktów prozdrowotnych w wielu krajach jednocześnie. Gotowy system zostanie także udostępniony dla innych firm jako e-usługa, w zamian za miesięczny abonament oraz prowizję od sprzedaży; c) platforma wkrótce zostanie wyposażona w płatności kryptowalutami, a w przyszłości system będzie akceptował płatności zarówno w walutach fiat jak i kryptowalutach oraz zostanie rozbudowany w kierunku własnej zdecentralizowanej giełdy kryptowalut (początkowo #DEX P2P), na której będzie możliwość wymiany tokenów pomiędzy użytkownikami serwisu. Zgodnie z założeniami począwszy od 2022 roku tokeny będą uprawniać do udziału w 5% przychodów ze sprzedaży towarów i usług wygenerowanych przez Partnera (za pośrednictwem protokołu PoS). Dla pełnej przejrzystości oraz w celu wyeliminowania ryzyka prawnego wszelkie wdrażane funkcjonalności w zakresie obrotu i płatności konsultowane są z Komisją Nadzoru Finansowego. W przypadku bezpośredniej lub pośredniej inwestycji Emitent stanie się także współwłaścicielem platformy. Dodatkowo spółka kapitałowa Partnera nie wyklucza w przyszłości upublicznienia na rynku giełdowym. Jednocześnie Zarząd Emitenta zawiadamia, że podpisanie ww. Umowy jest konsekwencją zawarcia między obiema spółkami w dn. 21 października 2021 r. umowy o współpracy, wzajemnym nieomijaniu i nieujawnianiu informacji poufnych. Emitent nie zawiadamiał o zawarciu tej umowy z uwagi na fakt, iż była ona wstępem do rozmów i negocjacji odnośnie potencjalnej współpracy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każdej ze stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od stosowanych powszechnie standardów. Dodatkowo niezależnie od zawartej Umowy Emitent nie wyklucza bezpośredniej inwestycji w podmiot Partnera, włącznie z objęciem puli tokenów. Zgodnie z przyjętą strategią ewentualne objęcie akcji lub/i tokenów nastąpi przez podmiot zależny od Emitenta - MBF Inwestycje Kapitałowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W ocenie Zarządu Emitenta realizacja przedmiotowej Umowy może przyczynić się do wygenerowania w przyszłości dodatkowych przychodów, a tym samym pozytywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ze względów ostrożnościowych na dzień zawarcia Umowy nie można wskazać jednoznacznych danych finansowych z niej wynikających. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji informacji o powyższym zdarzeniu z uwagi na jej istotność oraz fakt, że może mieć ona wpływ na przyszłą sytuację finansową, majątkową oraz gospodarczą Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MBF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MBF GROUP S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

04-994 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bysławska 82 lok 415

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.mbfgroup.pl

(e-mail) (www)

894-301-86-15 021480943

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-16 Janusz Czarnecki Prezes Zarządu Janusz Czarnecki