JR HOLDING S.A. - Podpisanie listu intencyjnego oraz przedwstępnej umowy objęcia akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2021

Data sporządzenia: 2021-03-19

Skrócona nazwa emitenta

JR HOLDING S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego oraz przedwstępnej umowy objęcia akcji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu 18 marca 2021 r. podpisał z LaserTec S.A. z siedzibą w Tychach (dalej: LaserTec) list intencyjny (dalej: List Intencyjny), mocą którego Strony rozpoczęły negocjacje dotyczące nawiązania potencjalnej współpracy dotyczącej rozwoju LaserTec i obejmujące w szczególności: 1. współpracę Stron mającą na celu doprowadzenie do wejścia LaserTec lub podmiotu wchodzącego w skład jego grupy kapitałowej do zorganizowanego obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 2. udzielenie wsparcia przez JRH w zakresie doradztwa w sprawach gospodarczych, komunikacyjnych, korporacyjnych związanych z wprowadzeniem LaserTec lub podmiotu wchodzącego w skład jego grupy kapitałowej do zorganizowanego obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzez połączenie z publiczną spółką akcyjną w ramach realizacji transakcji odwrotnego przejęcia, 3. udzielenie przez JRH finansowania rozwoju działalności LaserTec. Szczegółowe zasady, zakres oraz warunki finansowe dotyczące współpracy, o której mowa powyżej, Strony ustalą w ramach prowadzonych negocjacji oraz zawrą w umowie o współpracy, która powinna zostać uzgodniona i podpisana w terminie do dnia 31 maja 2021 roku. W przypadku niepodpisania umowy o współpracy w w/w terminie List Intencyjny traci moc, chyba że Strony ustalą inaczej w drodze aneksu do Listu Intencyjnego. Zawarcie umowy o współpracy zależne będzie od wyników przeprowadzonego badania due diligence. Na podstawie Listu Intencyjnego żadnej ze Stron nie przysługuje roszczenie o zawarcie jakiejkolwiek umowy, a List Intencyjny nie jest umową przedwstępną. Jednocześnie Zarząd JRH informuje, iż w związku z podpisaniem Listu Intencyjnego, w dniu 18 marca 2021 r. zawarł z LaserTec przedwstępną umowę objęcia 980 akcji zwykłych imiennych nowej emisji, za łączną kwotę blisko 3 mln zł, które pokryte zostaną wkładem pieniężnym (umowa przyrzeczona objęcia akcji powinna zostać zawarta do dnia 15 maja 2021 r.). Zarząd JRH wskazuje, iż LaserTec to jedna z wiodących firm na rynku europejskim w obszarze technologii laserowych dla przemysłu. Spółka specjalizuje się w doborze parametrów procesowych, opracowywaniu technologii, projektowaniu oraz wykonywaniu zrobotyzowanych systemów laserowych. LaserTec oferuje usługi laserowego: hartowania, napawania, spawania, cięcia 3D oraz spawania hybrydowego. LaserTec w swojej ofercie posiada własne rozwiązania magazynów energii dla gospodarstw domowych, przemysłu oraz farm fotowoltaicznych. Ponadto Spółka opracowuje i produkuje baterie trakcyjne w technologii litowo-jonowej do pojazdów elektrycznych oraz urządzeń przemysłowych. Podpisanie Listu Intencyjnego jest wynikiem realizacji strategii rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, sztuczną inteligencją, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią oraz fotowoltaiką.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JR HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegórzecka 67d lok.26

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.jrholding.pl

(e-mail) (www)

679-27-81-972 356763788

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-03-19 January Ciszewski Prezes Zarządu