JR HOLDING ASI S.A. - Podpisanie umowy inwestycyjnej z EDU Games S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 52 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-15

Skrócona nazwa emitenta

JR HOLDING ASI S.A.

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej z EDU Games S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 44/2021 z dn. 15 czerwca 2021 r. w którym poinformował o zawarciu z EDU Games S.A. z siedzibą w Czeladzi (dalej: EDU Games) porozumienia, dotyczącego realizacji inwestycji polegającej na objęciu przez JRH łącznie do 273.368 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym EDU Games, stanowiących do 20% udziału w docelowej strukturze właścicielskiej (dalej: Inwestycja) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z EDU Games oraz z dotychczasowymi akcjonariuszami EDU Games umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna), określającej warunki na jakich JRH dokona Inwestycji, tj. zainwestuje w EDU Games kwotę w maksymalnej wysokości 1,3 mln zł w zamian za akcje stanowiące 20% w EDU Games. Inwestycja będzie dokonywana w transzach, na podstawie wypełnionych warunków, związanych z rozwojem prowadzonej działalności (dalej: Kamienie Milowe). JRH będzie przysługiwać prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej w przypadku braku realizacji Kamieni Milowych. Inwestycja ma zostać zrealizowana do 31 grudnia 2021 r. Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, związanymi z przygotowaniem korporacyjnym EDU Games do Inwestycji. Jeśli w terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej, nie ziszczą się wszystkie warunki zawieszające, wówczas wygasa z upływem 4 dnia od dnia jej podpisania. JRH jest uprawniony do odstąpienia od kolejnej transzy finansowania, w przypadku nie wykonania Kamieni Milowych przez EDU Games. Strony w Umowie Inwestycyjnej ustaliły również zasady ładu korporacyjnego, w tym procedury i ograniczenia związane ze zbyciem akcji w EDU Games (w tym m.in. lock-up z terminem 24 miesięcy od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej dla dotychczasowych wspólników) oraz uprawnienia JRH (m.in. uprawnienie do nabycia akcji od dotychczasowych akcjonariuszy na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, prawo pierwszeństwa nabycia akcji od dotychczasowych akcjonariuszy, uprawnienie do przyłączenia się do zbycia akcji przez któregokolwiek z dotychczasowych akcjonariuszy oraz prawo objęcia dodatkowych nowych akcji pozwalających zachować udział w kapitale zakładowym po cenie równej objęciu akcji przez nowego inwestora). Strony w Umowie Inwestycyjnej ustaliły również kary umowne. Zarząd JRH wskazuje, iż EDU Games jest zarówno wyłącznym właścicielem, jak i operatorem serwisu internetowego dyktanda.pl. Na koniec marca 2021 roku zarejestrowanych było około 50 tys. użytkowników oraz zanotowano około 400 tys. Unikalnych Użytkowników (według GA). EDU Games planuje dalszy rozwój w zakresie stworzenia i zaimplementowania: - modułu korepetycji online (sprzyja temu obecna sytuacja pandemii), - dyktand ze słuchu, - modułu analizy i powtórek błędów ortograficznych, - modułu Q&A, - modułu dziecko/rodzic, - gry "Bitwa Ortograficzna", - platformy "Matematyka" jako serwisu matematycznego o równie rozbudowanych możliwościach dla użytkowników. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej jest wynikiem realizacji strategii rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, Digital Business, sztuczną inteligencją, odnawialnymi źródłami energii, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JR HOLDING ASI S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegórzecka 67d lok.26

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.jrholdingasi.pl

(e-mail) (www)

679-27-81-972 356763788

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-15 January Ciszewski Prezes Zarządu

2021-07-15 Artur Jedynak Wiceprezes Zarządu