SUMMA LINGUAE S.A. - Zawarcie listu intencyjnego w sprawie przejęcia spółki z Belgii

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-26

Skrócona nazwa emitenta

SUMMA LINGUAE S.A.

Temat

Zawarcie listu intencyjnego w sprawie przejęcia spółki z Belgii

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) informuje o rozpoczęciu negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów ("Transakcja”) w spółce z siedzibą w Belgii ("Target”) oraz o zawarciu w dniu 26 lipca 2021 r. listu intencyjnego z Targetem oraz jego udziałowcami ("List Intencyjny”). List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji oraz podstawowe warunki Transakcji. Kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym przedstawiają się następująco: 1) Emitent nabędzie 100% udziałów w Targecie („Udziały”) za łączną cenę w wysokości 5.000.000,00 EUR (22.929.000,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 26 lipca 2021 r.) („Cena”), z czego Emitent zapłaci kwotę w wysokości 3.500.000 EUR (16.050.300,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 26 lipca 2021 r.), a pozostała część Ceny zostanie rozliczona w akcjach Emitenta. Wysokość Ceny za Udziały może ulec zmianie, zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego. 2) Docelowa struktura Transakcji zostanie ostatecznie ustalona po zakończeniu negocjacji, w szczególności po przeprowadzeniu przez Emitenta i jego doradców badania due diligence Targetu. 3) Emitent otrzymał wyłączność negocjacyjną związaną z Transakcją na okres 5 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 4) List Intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem klauzul o zachowaniu poufności, zobowiązań w okresie przejściowym, wyłączności negocjacyjnej oraz charakteru Listu Intencyjnego. Target jest spółką świadczącą usługi dla firm z branży IT i nowych technologii, w przeważającej mierze na rynku amerykańskim, w zakresie gromadzenia i anotacji danych, głównie na potrzeby budowania produktów z sektora NLP. Niezaudytowany przychód Targetu za rok 2020 wyniósł ok. 1.950.000,00 EUR a EBITDA ok. 1.100.000,00 EUR. Przejęcie Targetu wpisuje się w strategię Emitenta polegającą na budowie globalnej firmy zapewniającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania danych w wielu językach, plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, cena udziałów Targetu przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 9 stycznia 2020 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SUMMA LINGUAE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SUMMA LINGUAE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-323 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Opolska 110

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9452165721 122435108

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-26 Krzysztof Zdanowski Prezes Zarządu